Решение Арбитражного суда Калужской области от 30 августа 2007 г. N А23-3581/06А-1-298 Суд обязал ответчика предоставить истцу заверенные копии действующих редакций учредительных документов со всеми изменениями, поскольку ответчиком нормы законодательства о предоставлении документов участнику общества не исполнены, требование истца является обоснованным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Калужской области
от 30 августа 2007 г. N А23-3581/06А-1-288
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть решения объявления 27 августа 2007 года

Общество с ограниченной ответственностью "Ц." обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К." об обязании ответчика предоставить истцу копии протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "К." за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО "К." со всеми изменениями.

В обоснование заявленного требования истец ссылался на отказ ответчика предоставить документы обществу с ограниченной ответственностью "Ц.", переименованному из ООО "Ф.", которое в свою очередь являлось участником общества с ограниченной ответственностью "К.".

В судебном заседании представитель истца требование поддержал.

Ответчик в отзыве по делу и его представитель в судебном заседании требование истца не признали, мотивируя тем, что общество с ограниченной ответственностью "Ц." не является участником общества с ограниченной ответственностью "К."; общество с ограниченной ответственностью "Ц." в результате реорганизации является вновь созданным юридическим лицом, в связи с чем применительно к п. 9.9, 9.11 Устава общества с ограниченной ответственностью "К." переход доли к правопреемнику в уставном капитале ответчика должен производиться с согласия остальных участников общества; реорганизация ООО "Ф." и смена его наименования произведена с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закона РСФСР от 22.03.1991 N 981-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Ф." является участником общества с ограниченной ответственностью "К." (далее - ООО "К."), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ответчика и им не оспаривается.

26.07.2004 общее собрание участников ООО "Ф." приняло решение о смене наименования общества на общество с ограниченной ответственностью "Ц.", в связи с чем участниками общества была утверждена новая редакция Устава общества с ограниченной ответственностью "Ц.", а инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу В. М. области внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (свидетельство от 02.08.2004 серии 540 N 009007). Указанные обстоятельства подтверждаются также выписками из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Ф." от 06.07.2004 и общества с ограниченной ответственностью "Ц." от 03.08.2004. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью "Ц." является участником ООО "К.".

Письмами от 07.10.2004 N 09/25, 11.03.2005 N 02/11, 08.07.2005 N 02/73 общество с ограниченной ответственностью "Ц." обратилось к ООО "К." с просьбой о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы ответчика, связанные с переименованием общества с ограниченной ответственностью "Ф." на общество с ограниченной ответственностью "Ц.". Предложение истца было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Кроме того, в указанных письмах содержалось требование о предоставлении копий протоколов общих собраний участников общества за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, а также заверенных копий действующих редакций учредительных документов общества со всеми изменениями.

Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано по требованию участника общества представить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. В соответствии с п. 6 ст. 37 названного Закона по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом.

Поскольку ответчиком нормы законодательства о предоставлении документов участнику общества не исполнены, требование общества с ограниченной ответственностью "Ц." об обязании ООО "К." представить истребуемые документы является обоснованным и подлежит удовлетворению по изложенным выше мотивам.

Так как в результате смены наименования истца новое юридическое лицо (правопреемник) не возникло, довод ответчика о необходимости перехода доли общества с ограниченной ответственностью "Ф." к обществу с ограниченной ответственностью "Ц." только с согласия остальных участников общества является несостоятельным.

Ссылка ответчика на то, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Ф." путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Ц." и общества с ограниченной ответственностью "Ф." осуществлялось с нарушением действующего законодательства, не может быть принята судом во внимание, так как данная реорганизация в установленном законом порядке не оспорена.

Руководствуясь ст. 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд решил:

Обязать ООО "К." предоставить ООО "Ц." копии протоколов общих собраний участников ООО "К." за период с 07.04.2004 по 17.11.2005; заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО "К." со всеми изменениями в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу путем направления в адрес ООО "Ц." ценным письмом с уведомлением о вручении.

Взыскать с ООО "К." в пользу ООО "Ц." судебные расходы в сумме 2000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.