Приложение N 2. Порядок передачи в доверительное управление находящихся в республиканской собственности акций, долей хозяйственных обществ

Приложение N 2

Порядок передачи в доверительное управление
находящихся в республиканской собственности
акций, долей хозяйственных обществ
(утв. Постановлением Правительства Республики Бурятия от 25 августа 2000 г. N 340)

С изменениями и дополнениями от:

25 октября 2007 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок определяет процедуру назначения доверительных управляющих в хозяйственных обществах (далее - Общество), акции (доли) которых находятся в государственной собственности Республики Бурятия, заключения и регистрации договоров доверительного управления и осуществления доверительными управляющими возложенных на них полномочий.

1.2. Акции и доли Республики Бурятия в Обществах могут быть переданы в доверительное управление коммерческим организациям, за исключением государственных унитарных предприятий, и индивидуальным предпринимателям, имеющим лицензию на право деятельности на рынке ценных бумаг.

2. Порядок назначения доверительных управляющих
в органы управления Обществом

2.1. Доверительные управляющие в Обществах назначаются Правительством Республики Бурятия.

Кандидатура доверительного управляющего определяется Минимущество по согласованию с отраслевым министерством, ведомством.

В Минимущество предоставляются следующие документы: для физических лиц:

- личный листок по учету кадров установленного образца;

- диплом об образовании или его копия; для юридических лиц:

- копии учредительных документов, нотариально заверенные. Юридические и физические лица предоставляют лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг.

2.2. Доверительными управляющими государства в органах управления Общества назначаются индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, за исключением унитарных государственных предприятий, с обязательным заключением договоров доверительного управления, оформленных в соответствии с гражданским законодательством, с Минимуществом.

2.3. Договоры доверительного управления заключаются на основе Типового договора, доверительного управления (прилагается).

2.4. Минимущество осуществляет учет заключенных договоров.

3. Порядок заключения договора доверительного управления
и его регистрация

3.1. Права учредителя от имени Республики Бурятия по договорам доверительного управления осуществляет Минимущество, которые заключаются при участии республиканского органа исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере) управления, а также Министерства финансов Республики Бурятия, осуществляющего от имени Республики Бурятия права выгодоприобретателя.

3.2. Договор может предусматривать представление доверительным управляющим залога в обеспечении возмещения убытков, которые могут быть причинены учредителю управления или выгодоприобретателю ненадлежащим исполнением договора доверительного управления.

3.3. Договор, подписанный сторонами, подлежит регистрации Минимуществом.

3.4. Для регистрации договора должны быть представлены следующие документы:

- копия распоряжения о назначении доверительного управляющего;

- договор, подписанный сторонами;

- документы, удостоверяющие личность и статус доверительного управляющего;

- лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг;

- копия договора залога, если это условие предусмотрено в договоре.

3.5. Регистрация договоров осуществляется Минимуществом в день представления документов, предусмотренных в пункте 3.4 настоящего Порядка. Договору присваивается очередной номер в журнале регистрации, проставляется дата и номер на обороте каждого листа договора, специальная подпись (штамп) с наименованием регистрирующего органа, которая скрепляется подписью должностного лица, ответственного за регистрацию.

3.6. Требование иных документов или нарушение указанных действий при регистрации не допускается.

3.7. Отказ в регистрации договора допускается только в случаях несоответствия предоставленных документов перечню, указанному в пункте 3.4 настоящего Порядка.

Прилагается к Порядку
передачи в доверительное управление
находящихся в республиканской
собственности акций, долей
хозяйственных обществ
(с изменениями от 25 октября 2007 г.)

Типовой договор
доверительного управления

      Министерство   имущественных   и   земельных  отношений  Республики

Бурятия,   действующий  от   имени   Республики  Бурятия  -  именуемый  в

дальнейшим  "Учредитель   управления",   в   лице _______________________

_________________________________________________________________________

               (должность, фамилия, имя, отчество)

действующий  на  основании ______________________________________________

_________________________________________________________________________

               (доверенности, положения об органе)

с  одной  стороны,  и ___________________________________________________

_________________________________________________________________________

     (наименование юридического лица, либо Ф.И.0. физического лица)

являющийся  гражданином,  юридическим  лицом  по  праву,  действующий  на

основании _______________________________________________________________

                 (доверенности, положения, лицензии)

именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий",  с другой стороны,  в

соответствии  с  Гражданским кодексом  Российской   Федерации   заключили договор о нижеследующем:

1. Предмет договора.

1.1. По договору о доверительном управлении (в дальнейшем - договор) Управляющий обязуется за вознаграждение в течение определенного срока осуществлять управление переданными в его владение акциями (долями), принадлежащими Республике Бурятия на праве собственности, выгодоприобретателем по данному договору является Республика Бурятия.

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.

1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается следующее:

- сохранение и увеличение стоимости акций, переданных в управление;

- обеспечение сохранности акций как имущества;

- обеспечение требований по начислению и выплате дивидендов на акции (части прибыли Общества по долям);

- увеличение дивидендов по акциям (прибыли по долям);

- уменьшение издержек по управлению акциями;

- сохранение профиля хозяйственного общества.

1.3. На основании настоящего договора Управляющий вносится в систему учета акций (долей), принадлежащих Республике Бурятия, как лицо, уполномоченное на получение информации и осуществление закрепленных в акциях прав.

1.4. Во исполнение настоящего договора Управляющему выдается доверенность на осуществление прав, вытекающих из обладания акций (долей) в уставном капитале Общества.

1.5. Права по настоящему договору не могут быть уступлены.

2. Имущество, передаваемое в доверительное управление.

2.1. В доверительное управление передается следующее имущество:

2.1.1. В случае передачи в доверительное управление акций - эмитент:

Форма выпуска и вид акций: _________________________________;

Количество: _______________________________________________ ;

Номинал: __________________________________________________;

Номер государственной регистрации: _________________________;

Регистратор: _______________________________________________;

Обременения: _______________________________________________;

2.1.2. В случае передачи доли в уставном капитале:

Наименование общества: _____________________________________;

Размер доли: _______________________________________________;

Обременения: _______________________________________________;

2.2. При передаче в управление эмиссионных ценных бумаг Учредитель в течение трех рабочих дней с момента заключения договора выдает Управляющему распоряжение о внесении его в систему учета как Управляющего.

3. Права и обязанности сторон.

3.1. Права и обязанности Учредителя.

3.1.1. Учредитель обязан передать Управляющему акции (доли), указанные в пункте 2 настоящего договора.

3.1.2. Учредитель имеет право:

- в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей Управляющим предъявить в суд или арбитражный суд требование о прекращении доверительного управления и о возмещении убытков;

- в одностороннем порядке отказаться от договора;

- на получение отчета о деятельности Управляющего в сроки и в порядке, предусмотренные статьей 4 настоящего договора.

3.2. Обязанности и права Управляющего.

3.2.1. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом Управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Управляющего сделана пометка "ДУ". При этом Управляющий имеет право предоставлять другим лицам информацию о переданных ему акциях (долях) с согласия Учредителя.

3.2.2. Управляющий осуществляет правомочия собственника в отношении имущества, переданного в управление, за следующими исключениями:

- Управляющий не вправе отчуждать переданное в доверительное управление имущество;

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по распоряжению самими акциями или долями (обременение, использование в качестве базового актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по выпуску управляемым обществом эмиссионных ценных бумаг;

- Управляющий имеет право принимать решения в случае совершения Обществом, акции или доли участия в котором переданы в управление, крупных сделок, только предварительно согласовав их с Учредителем.

3.2.3. При обращении за согласованием Управляющий обязан предоставить экономическое обоснование необходимости своих действий.

3.2.4. Управляющий обязан:

- осуществлять доверительное управление имуществом в интересах выгодоприобретателя;

- перечислять все выгоды и доходы (денежными средствами) от доверительного управления имуществом, за исключением сумм понесенных расходов по доверительному управлению имуществом, выгодоприобретателю;

- отчитываться перед Учредителем;

- в случае изменения в составе участников или изменения лица, владеющего контрольным пакетом акций, уведомить Учредителя об этих лицах.

3.2.5. Управляющий имеет право:

- осуществлять все права, удостоверенные ценными бумагами, переданными в управление, или вытекающие из статуса участника хозяйственного общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором;

- для защиты своих законных интересов предъявлять иски об истребовании имущества, переданного в управление, из чужого незаконного владения, а также требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, от всех лиц, включая Учредителя, в соответствии с действующим гражданским законодательством.

3.2.6. Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам имуществом, находящимся у него в доверительном управлении.

4. Отчетность Управляющего.

4.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется ежеквартально, не позднее 20-го числа последнего месяца, каждого квартала и за год, не позднее 1 апреля каждого года.

4.2. Отчет представляется по почте или вручается лично Учредителю в месте нахождения последнего.

4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:

- дивиденды на акции, (доходы - прибыль по долям), полученные Управляющим за отчетный период (на дату составления отчета);

- описание происшедших корпоративных событий в рамках Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг";

- о ходе выполнения плана управления акциями (долями).

5. Порядок выплаты дивидендов по акциям (прибыли по долям) Учредителю (выгодоприобретателю).

Дивиденды (доходы), полученные Управляющим от использования переданного в доверительное управление имущества, перечисляются на счет республиканского бюджета.

Указанные средства могут быть взысканы в судебном порядке Учредителем.

6. Ответственность Управляющего.

6.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителя, по решению арбитражного суда возмещает Учредителю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом и убытки, причиненные утратой имущества.

Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.

6.2. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены выгодоприобретателю ненадлежащим исполнением договора доверительного управления. Управляющим может быть предоставлен один из следующих залогов на всю стоимость пакета акций или доли участия:

- залог находящегося в его собственности имущества;

- залог государственных ценных бумаг;

- залог корпоративных ценных бумаг, имеющих признаваемую котировку, которые для целей залога оцениваются в 50% от текущей стоимости;

- залог валютных ценностей;

- гарантии банков и поручительства коммерческих организаций, платежеспособность которых обеспечена их имуществом.

7. Прекращение договора и разрешение споров.

7.1. Договор заключается на срок до "_"_____2000 г. (не более 5 лет).

7.2. Любая из сторон по договору имеет право уведомить другую сторону о прекращении договора по истечении срока, на который он заключен, не позднее чем за месяц до истечения указанного срока. При отсутствии уведомления о намерении прекратить договор последний считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые в нем оговорены.

7.3. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть договор при условии выплаты Управляющему обусловленного договором вознаграждения. При этом Учредитель обязан уведомить Управляющего о расторжении договора за десять рабочих дней до прекращения договора.

7.4. Кроме оснований прекращения договора, ранее предусмотренных в настоящем договоре, он может быть прекращен вследствие:

- признания банкротом Управляющего;

- отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

- расторжения договора по решению арбитражного суда.

7.5. При прекращении договора Управляющий исключается из системы ведения учета акций.

7.6. Стороны обязуются предпринимать необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов к взаимному согласию. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего договора, разрешаются в Арбитражном суде.

8. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр для депозитария Учредителя.