Приложение N 3. Примерный Договор о передаче в доверительное управление пакета акций (долей, паев), закрепленных в государственной собственности Республики Бурятия

Приложение N 3

Примерный Договор
о передаче в доверительное управление пакета акций
(долей, паев), закрепленных в государственной собственности
Республики Бурятия
(утв. Постановлением Правительства Республики Бурятия от 3 февраля 1997 г. N 34)

          "____"______________19___г.                      г. Улан-Удэ

Статья 1. Стороны договора

     Государственный   комитет   Республики   Бурятия    по    управлению

государственным имуществом (Фонд республиканского имущества), именуемый в

дальнейшем "Учредитель управления", в лице ________________

     __________________________________________________________________

     (должность,  фамилия,  имя,  отчество)  действующего  на   основании

     ________________________________________

     (доверенности, положения об органе)

     Министерство финансов РБ, именуемое в дальнейшем "Выгодоприобрета-

тель" в лице _____________________________________________________

                       (должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ________________________________________

                       (доверенности, положения об органе)

с одной стороны, и ______________________________________________

     __________________________________________________________________

                 (наименование юридического лица, либо фамилия,

     __________________________________________________________________

                              имя и отчество физического лица)

являющегося гражданином, юридическим лицом по праву ______________

     __________________________________________________________________

                      (наименование государства)

действующий на основании _________________________________________

                 (доверенности, положения, свидетельства,

     __________________________________________________________________

                   устава юридического лица)

именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий", с другой сто-

роны, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации

заключили договор о нижеследующем:

Статья 2. Предмет договора

2.1. Учредитель управления передает, а Доверительный управляющий принимает в доверительное управление пакеты акций (доли, паи) в следующем составе:

     /---------------------------------------------------------------------\

     | N |  Наименование  | Проспект | Категория| Номи-| Кол-| Сумма|Доля в|

     |п/п|    эмитента    | эмиссии  |  акций   | нал  | во  |(тыс. |устав-|

     |   |                | (наимено-| (для АО) |(тыс. |     | руб.)|ном   |

     |   |                | вание    |          | руб.)|     |      |капита|

     |   |                | органа,  |          |      |     |      |ле(%) |

     |   |                | дата  ре-|          |      |     |      |      |

     |   |                | гистрации|          |      |     |      |      |

     |   |                | номер)   |          |      |     |      |      |

     |---+----------------+----------+----------+------+-----+------+------|

     | 1 |                |          |          |      |     |      |      |

     |---+----------------+----------+----------+------+-----+------+------|

     | 2 |                |          |          |      |     |      |      |

     |---+----------------+----------+----------+------+-----+------+------|

     | 3 |                |          |          |      |     |      |      |

     \---------------------------------------------------------------------/

Перечисленные выше акции (доли, паи) в дальнейшем именуются "Акции" или в совокупности "Пакетом".

Доверительный управляющий владеет и управляет переданными акциями исключительно в интересах собственника или указанных в статье 3 настоящего Договора лиц - Выгодоприобретателя по настоящему Договору.

2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенные доверительным управляющим в период действия настоящего Договора в пределах средств, поступающих в его управление в соответствии с пунктом 8.4. статьи 8 настоящего Договора, а также полученные им в обмен в случае реорганизации соответствующих предприятий-эмитентов, входят в состав Пакета. Доверительный управляющий управляет этими акциями на равных правах и условиях.

2.3. Иное имущество (в том числе ценные бумаги), созданное или приобретенное за счет указанных средств и не входящее в состав имущества предприятий-эмитентов, в части, соответствующей количеству акций этих эмитентов, составляющих предмет настоящего Договора, относится к республиканской собственности. Правовой режим использования этого имущества Доверительным управляющим, предприятиями-эмитентами или иными лицами регулируется решениями Учредителя или отдельными договорами, заключаемыми Учредителем с указанными лицами.

Статья 3. Выгодоприобретатель

Выгодоприобретатель по настоящему Договору назначается Республикой Бурятия в лице Министерства финансов Республики Бурятия. При этом перечисление средств, подлежащих уплате Выгодоприобретателю, производится на счет республиканского бюджета _____________.

В случае, если в период действия Договора Правительством Республики Бурятия будет в установленном порядке принято решение о передаче части акций, являющейся предметом Договора, из республиканской собственности в муниципальную, бюджет муниципалитета признается Выгодоприобретателем по данному договору на долю переданных муниципалитету акций.

Статья 4. Доверительный характер договора

     Доверительный управляющий  по  настоящему  Договору  назначается  на

основании ____________________________________________________________

           (дата, номер постановления Правительства РБ, решения

     _________________________________________________________________

            Госкомимущества РБ, Фонда республиканского имущества)

Заключая настоящий Договор, учредитель оказывает особое доверие Доверительному управляющему, который способен защитить его интересы путем осуществления прав акционера, вытекающих из его владения Акциями, а также иных действий по управлению ими в соответствии с условиями Договора. Доверительный управляющий не вправе производить отчуждение Акций.

Передавая Доверительному управляющему Пакет акций, учредитель не вправе давать указания, касающиеся его деятельности, связанной с управлением названным Пакетом, кроме предусмотренных настоящим Договором.

Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор, принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Выгодоприобретателя и Учредителя управления.

Доверительный управляющий имеет исключительное право определить способ его действия при осуществлении названных прав и исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов Выгодоприобретателя.

Статья 5. Срок договора и условия его досрочного прекращения

5.1. Договор вступает в силу после разработки Доверительным управляющим и утверждения Госкомимуществом Республики Бурятия (Фондом республиканского имущества) бизнес-плана, согласованного с отраслевым министерством (комитетом), с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем вручения сертификата акций и подписания 2-стороннего приемо-сдаточного акта.

5.2. Доверительный управляющий по доверенности Госкомимущества Республики Бурятия (Фонда республиканского имущества) может принимать участие в работе органа управления Общества в период после подписания настоящего Договора до момента его вступления в силу.

     5.3. Настоящий Договор заключается на срок до _______________

     ___________________________________________________ ***.

                     (дата прописью)

Договор может быть прекращен в одностороннем порядке Учредителем управления до истечения указанного срока при возникновении следующих обстоятельств:

а) компетентным государственным органом принято решение о сокращении срока закрепления Акций в республиканской собственности и их продаже;

б) Доверительный управляющий признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

в) в случае смерти Доверительного управляющего - физического лица или ликвидации Доверительного управляющего - юридического лица, а также такой реорганизации Доверительного управляющего - юридического лица, которая влечет его разделение или уменьшение уставного капитала;

г) по решению Бурятского территориального управления Государственного Комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

д) в случае удовлетворения судом иска, внесенного Учредителем или Выгодоприобретателем в связи с неисполнением Доверительным управляющим обязанностей, вытекающих из договора, или злоупотреблением доверием, оказанным ему Учредителем;

е) отказа Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

     _______________________________________

     *** Дата не может устанавливаться  позднее  прекращения  сроков,  на

которые закреплены  в  республиканской  собственности  какие-либо  Акции,

указанные в п. 2.1 статьи 2 настоящего Договора.

ж) отказа Учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце "е" настоящего пункта.

5.4. При отказе одной стороны от договора Доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена об этом за один месяц.

Статья 6. Обязанности Доверительного управляющего

В силу настоящего Договора Доверительный управляющий обязан:

а) осуществлять права, связанные с Акциями, в органах управления предприятий-эмитентов в интересах Выгодоприобретателя по настоящему Договору; *

б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по акциям;

в) передать Выгодоприобретателю по настоящему Договору суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям **, и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;

г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и имущественных прав, переданных ему в доверительное управление и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях за год и первое полугодие не позднее 1 апреля и 1 сентября соответственно;

д) обеспечивать проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков доверительного управления;

е) выполнять особые условия, указанные в статье 8 настоящего Договора. ***

Статья 7. Коллизии интересов

7.1. Доверительный управляющий обязан действовать в интересах Выгодоприобретателя, не допуская смешения личных интересов с интересами Выгодоприобретателя.

     ________________________________

     * Если иное не установлено Особыми  условиями  Договора  (статья  8)

настоящего Договора.

     ** Если порядок использования  дивидендов  не  регулируется  Особыми

условиями Договора (статья 8) настоящего Договора.

     *** Если они установлены Учредителем.

7.2. Если Доверительный управляющий лично заинтересован в сделке, которую он предполагает совершить, а также в тех случаях, когда интересы Доверительного управляющего вступают в противоречие с интересами Выгодоприобретателя, он обязан уведомить их о предполагаемых действиях. Если Учредитель или Выгодоприобретатель не сообщили об имеющихся возражениях в 15-дневный срок, Доверительный управляющий принимает решение по собственному усмотрению, и риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на Учредителя.

7.3. Доверительный управляющий считается имеющим личную заинтересованность, если он является:

- поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу Договора;

- производителем или поставщиком товаров или услуг, аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми предприятиями;

- крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;

- кредитором предприятий;

- юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями;

- может извлечь выгоду из Распоряжения акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);

- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного управляющего - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

Статья 8. Особые условия

8.1. В рамках делегированных Правительством Республики Бурятия полномочий по управлению пакетом акций, переданных в доверительное управление по настоящему Договору, Доверительный управляющий обязан:

8.1.1. Способствовать:

- сохранению профиля производства необходимого ассортимента и качества продукции и рабочих мест;

- увеличению поступлений в доходную часть республиканского бюджета путем налоговых отчислений от деятельности предприятий, технико-экономические показатели которых должны быть не хуже заданных в ст. 15 настоящего Договора, а также их улучшения за счет снижения издержек производства, повышения рентабельности, использования рациональной системы ценообразования, обеспечения рациональной капитализации прибыли;

- максимальному использованию собственных средств предприятий за счет более рационального использования прибыли и амортизационных отчислений;

8.1.2. Обеспечивать привлечение инвестиций для реконструкции и технического перевооружения производства на основе современного технологического оборудования и технологий для обеспечения выпуска конкурентоспособной продукции.

8.2. Доверительный управляющий, получив в доверительное управление акции, проводит анализ состояния дел на предприятии-эмитенте, составляет бизнес-план использования переданных в доверительное управление акций.

Одобренный на Совете директоров (при необходимости на собрании акционеров) бизнес-план представляется на утверждение Учредителю доверительного управления, который осуществляет контроль за его выполнением.

8.3. В своей деятельности Доверительный управляющий руководствуется положением антимонопольного законодательства, которое предусматривает ограничение доминирующего положения предприятий на рынке товаров, услуг.

     8.4. Доверительный управляющий вправе оставлять в своем распоряжении

_________ процентов дивидендов, получаемых по Акциям,  для  использования

на  цели  инвестирования  в  деятельность  предприятий-эмитентов  (группы

предприятий), акциями которых он владеет. * **

     8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая Доверительному управляющему

Выгодоприобретателем по Договору, не может быть менее

     __________________________________________________________________

Указанная величина устанавливается на момент подписания Договора и при определении размеров выплат последующих периодов подлежит индексации пропорционально индексации минимального уровня оплаты труда, осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации (Республики Бурятия).

Статья 9. Право на вознаграждение

     Доверительный управляющий имеет право:

     - на получение вознаграждения за счет доходов от управления  акциями

в размере _______________ (прописью) процентов от сумм полученных в  виде

дивидендов по акциям; ***

     -    на    получение    ежегодного    вознаграждения    в    размере

___________(прописью) тысяч рублей; ****

     - на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных

с управлением Пакетом, за счет доходов от управления акциями.

Статья 10. Права и обязанности Учредителя.

10.1. Учредитель доверительного управления имеет право:

а) проверять исполнение договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным органам и суду в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством;

б) сообщать Выгодоприобретателю, государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом;

в) в случае нарушения настоящего Договора предъявлять Доверительному управляющему иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора;

г) расторгнуть договор в соответствии с п. 5.2 статьи 5 настоящего Договора.

     ________________________________

     * Применяется только при наличии решения правомочных государственных

органов, принятых в соответствии с законодательством Российской Федерации

(Республики Бурятия) о бюджетном устройстве.

     **    Если    это    допускается    указанными     выше     решением

_______________________ рублей. (сумма прописью)

     *** Не может превышать 10 процентов.

     **** Применяется в случае, когда Акции закреплены в  республиканской

собственности на весь срок Договора.

10.2. Учредитель доверительного управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

Статья 11. Права Выгодоприобретателя

11.1. Выгодоприобретатель по настоящему Договору имеет право:

а) предъявлять иск Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора или невыполнения и ненадлежащего выполнения им обязанностей, вытекающих из Договора;

б) получать дивиденды по акциям за вычетом сумм, оставляемых в распоряжении Доверительного управляющего в соответствии с решениями правомочных государственных органов, а также причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором.

11.2. В случае, если в период действия Договора Правительством Республики Бурятия будет в установленном порядке принято решение о передаче акций из республиканской собственности в муниципальную собственность, права Выгодоприобретателя переходят к соответствующему бюджету с начала месяца, следующего за датой вступления в силу указанного решения. Если указанным решением предусматривается передача части акций, раздел средств, подлежащих выплате Выгодоприобретателю, осуществляется пропорционально числу акций эмитента, относящихся к соответствующим видам собственности.

     11.3.    Средства,    передаваемые     Доверительным     управляющим

Выгодоприобретателю, перечисляются в следующем порядке:_______________

                                                        (указывается:

     __________________________________________________________________

         переодичность выплат, номера счетов и другие требования)

11.4. Перечисление причитающихся Выгодоприобретателю промежуточных (квартальных, полугодовых) дивидендов по Акциям осуществляется Доверительным управляющим в срок не позднее 10 дней со дня начисления обществом соответствующих средств на счет Доверительного управляющего.

Суммы окончательных (годовых) дивидендов, объявленных общим собранием акционеров по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов, перечисляются Доверительным управляющим Выгодоприобретателю в срок не позднее 1 мая года, следующего за отчетным.

При нарушении Доверительным управляющим вышеуказанных сроков перечисления дивидендов по акциям невнесенная сумма считается недоимкой и взыскивается с него, с начислением пени в размере ____ процентов с просроченной суммы за каждый день просрочки, в установленном порядке.

Статья 12. Ответственность Доверительного управляющего

По обязательствам, возникающим у Доверительного управляющего в связи с исполнением Договора, он, при недостаточности имущества, переданного в доверительное управление, несет субсидиарную ответственность своим имуществом и имущественными правами.

Доверительный управляющий несет ответственность за любой вред или ущерб, причиненный им интересам Учредителя управления и Выгодоприобретателя при управлении Пакетом, в размере причиненного вреда (ущерба).

Неисполнение, либо ненадлежащее исполнение доверительным управляющим условий настоящего Договора и требований законодательства влечет уплату неустойки в размере ____________

Статья 13. Разрешение споров

Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются судом или арбитражным судом.

Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон

          Учредитель доверительного управления:   _____________________

     __________________________________________________________________

                   (юридический адрес, расчетный счет банка)

     __________________________________________________________________

          Доверительный управляющий:___________________________________

     __________________________________________________________________

                 (юридический адрес, расчетный счет банка)

Статья 15. Дополнительные условия

Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:

1. Акт приема-передачи акций.

2. Передаточное Распоряжение о передаче Акций Учредителем Доверительному управляющему в доверительное управление.

3. Перечень допустимых технико-экономических показателей предприятия.

4. Доверенность Доверительному управляющему на право принимать участие в работе органа управления Общества в период после подписания настоящего Договора и до момента вступления последнего в силу после разработки бизнес-плана.

5. Бизнес-план.

Настоящий Договор совершен в __ экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного управляющего и Выгодоприобретателя.

     Подписи сторон:

Учредитель управления                  Доверительный управляющий

________________________               _________________________

Выгодоприобретатель:                   Согласовано:

Министерство финансов                  Отраслевое министерство

Республики Бурятия                     ______________________

_______________________