Приложение N 5. Положение об управлении находящимися в государственной собственности Республики Бурятия акциями акционерных обществ

Приложение N 5

Положение
об управлении находящимися в государственной собственности Республики Бурятия акциями акционерных обществ
(Утв. постановлением Правительства Республики Бурятия от 13 июля 2015 г. N 352)

С изменениями и дополнениями от:

15 декабря 2017 г.

1. Общие положения

1.1. Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Бурятия (далее - Общества), от имени Республики Бурятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия (далее - Уполномоченный орган) в порядке, установленном настоящим Положением.

1.2. Позиция акционера - Республики Бурятия - в случаях, предусмотренных настоящим Положением, отражается в письменных директивах, выдаваемых Уполномоченным органом.

1.3. В случае, если 100 процентов акций Общества принадлежит Республике Бурятия, решением общего собрания акционеров является решение Уполномоченного органа как единственного акционера.

2. Основные принципы разграничения ответственности исполнительных органов государственной власти Республики Бурятия при реализации Республикой Бурятия прав акционера по акциям, находящимся в государственной собственности Республики Бурятия

2.1. Принцип приоритета защиты прав и интересов Республики Бурятия как акционера.

Данный принцип устанавливает приоритет интересов Республики Бурятия над интересами третьих лиц при разграничении полномочий между Уполномоченным органом и исполнительными органами государственной власти Республики Бурятия при реализации Республикой Бурятия прав акционера по акциям, находящимся в государственной собственности Республики Бурятия.

2.2. Принцип распределения полномочий при реализации Республикой Бурятия прав акционера по акциям, находящимся в государственной собственности Республики Бурятия, между Уполномоченным органом и исполнительным органом государственной власти Республики Бурятия, определяемым Правительством Республики Бурятия, на который возложена координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли или сфере управления (далее - Отраслевой орган).

2.3. Принцип управления пакетами акций Обществ через представителей интересов Республики Бурятия в совете директоров, в иных органах управления и контроля Обществ.

Уполномоченный орган и Отраслевые органы осуществляют непосредственное управление в Обществах посредством реализации функций по координации и контролю за деятельностью представителей интересов Республики Бурятия в совете директоров, в иных органах управления и органах контроля Обществ.

3. Представитель Республики Бурятия в органах управления и органах контроля акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Бурятия

Информация об изменениях:

Пункт 3.1 изменен с 15 декабря 2017 г. - Постановление Правительства Республики Бурятия от 15 декабря 2017 г. N 591

См. предыдущую редакцию

3.1. Представителями Республики Бурятия в органах управления и органах контроля акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Бурятия (далее - представители Республики Бурятия), могут быть:

а) государственные гражданские служащие Республики Бурятия, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством (далее - государственные гражданские служащие);

б) иные граждане Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации - в качестве представителя Республики Бурятия в составе совета директоров, коллегиальном и единоличном исполнительном органе Общества.

Полномочия представителя Республики Бурятия не могут быть переданы другому лицу, в том числе в случае его временного отсутствия (по причине временной нетрудоспособности, отпуска и др.).

3.2. Представителем Республики Бурятия может быть назначен государственный гражданский служащий, имеющий стаж государственной (муниципальной) гражданской службы не менее одного года и высшее образование.

3.3. Представитель Республики Бурятия, не являющийся государственным гражданским служащим, должен иметь стаж работы в производственной или финансовой сфере не менее трех лет и высшее образование.

3.4. Представитель Республики Бурятия обязан:

а) лично участвовать в работе органа Общества, в который он назначен или избран;

б) осуществлять полномочия представителя Республики Бурятия в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением;

в) действовать в интересах Республики Бурятия;

г) неукоснительно выполнять письменные директивы Уполномоченного органа;

д) при возникновении признаков банкротства Общества потребовать созыва заседания совета директоров и включения в установленном порядке в повестку дня этого заседания отчета исполнительного органа Общества о размерах и причинах образования указанной задолженности и принимаемых мерах по ее погашению;

е) в течение 3 рабочих дней проинформировать Уполномоченный орган о досрочном прекращении своих полномочий в качестве члена совета директоров или ревизионной комиссии Общества;

ж) при участии в совете директоров - ежеквартально (по итогам деятельности общества за 1 - 3 кварталы) не позднее 45 дней после даты окончания отчетного периода, а также по итогам работы за год не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным, представлять в Уполномоченный орган отчет о своей деятельности согласно приложению N 1 к настоящему Положению;

з) при участии в общем собрании акционеров - в течение 15 дней после даты проведения общего собрания акционеров представлять в Уполномоченный орган отчет о своей деятельности согласно приложению N 2 к настоящему Положению.

Невыполнение или ненадлежащее выполнение государственными гражданскими служащими, являющимися представителями Республики Бурятия, возложенных на них настоящим Положением обязанностей влечет дисциплинарную ответственность в установленном законодательством порядке и является основанием для прекращения их полномочий по представлению интересов Республики Бурятия в органах управления и контроля Общества.

Решение о наложении дисциплинарного взыскания принимает руководитель Отраслевого органа, в котором замещает должность указанный государственный гражданский служащий, по собственной инициативе или по представлению Уполномоченного органа.

3.5. Представитель Республики Бурятия не может быть представителем других акционеров в органах управления или ревизионной комиссии (ревизором) Общества.

3.6. Представитель Республики Бурятия - член совета директоров общества не может одновременно быть представителем Республики Бурятия более чем в четырех Обществах.

Информация об изменениях:

Пункт 3.7 изменен с 15 декабря 2017 г. - Постановление Правительства Республики Бурятия от 15 декабря 2017 г. N 591

См. предыдущую редакцию

3.7. Полномочия представителя Республики Бурятия прекращаются:

а) после прекращения действия договора на представление интересов Республики Бурятия;

б) в связи с решением исполнительного органа государственной власти Республики Бурятия, представившего кандидата в орган управления Обществом, о замене представителя Республики Бурятия - если представителем Республики Бурятия является государственный гражданский служащий Республики Бурятия;

в) при прекращении служебного контракта представителя Республики Бурятия с исполнительным органом государственной власти, в котором он занимал должность государственной гражданской службы Республики Бурятия;

г) в случае перехода права собственности на акции Общества, принадлежащие Республике Бурятия третьим лицам;

д) в случае ликвидации Общества.

При выявлении вышеуказанных обстоятельств председатель совета директоров или лицо, его замещающее, после получения сведений о выдвигаемой новой кандидатуре - представителе Республики Бурятия, организует созыв заседания совета директоров с повесткой дня о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета директоров в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

3.8. Представитель Республики Бурятия, за исключением государственных гражданских служащих Республики Бурятия и случаев, предусмотренных действующим законодательством, вправе получать вознаграждение за работу в совете директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Информация об изменениях:

Раздел 4 изменен с 15 декабря 2017 г. - Постановление Правительства Республики Бурятия от 15 декабря 2017 г. N 591

См. предыдущую редакцию

4. Порядок выдвижения кандидатов от Республики Бурятия для избрания в органы управления и ревизионные комиссии (ревизором) хозяйственных обществ

4.1. Настоящий порядок регулирует процедуру и сроки выдвижения кандидатов от Республики Бурятия для избрания в органы управления (совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, единоличный исполнительный орган) и ревизионные комиссии (ревизором) хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в собственности Республики Бурятия.

4.2. В состав органов управления (совет директоров, коллегиальный исполнительный орган) Общества должны включаться представители Отраслевого органа власти, Уполномоченного органа, Министерства экономики Республики Бурятия.

В состав Ревизионной комиссии Общества должны включаться представители Отраслевого органа власти, Уполномоченного органа и Министерства финансов Республики Бурятия.

4.3. Выдвижение кандидатов от Республики Бурятия для избрания в совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизором) Общества осуществляется Уполномоченным органом с учетом поступивших в соответствии с настоящим Положением предложений.

Выдвижение кандидатов для избрания на должность единоличного исполнительного органа Общества осуществляется Уполномоченным органом с учетом предложений Отраслевого органа.

4.4. Отраслевой орган до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, вносит в Уполномоченный орган предложение по выдвижению кандидатов от Отраслевого органа для избрания в органы управления Общества (не менее 2 (двух) кандидатов) и в ревизионную комиссию (ревизором) Общества (один кандидат).

Министерство экономики Республики Бурятия до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, представляет в Уполномоченный орган предложение по выдвижению одного кандидата от Министерства экономики Республики Бурятия для избрания в органы управления Общества.

Министерство финансов Республики Бурятия до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, представляет в Уполномоченный орган предложение по выдвижению кандидата от Министерства финансов в ревизионную комиссию Общества.

Остальной состав органов управления и ревизионной комиссии Общества формируется из кандидатов Уполномоченного органа.

В состав органов управления и ревизионной комиссии Общества могут быть включены кандидаты от других исполнительных органов государственной власти Республики Бурятия, а также единоличный исполнительный орган общества по инициативе Отраслевого органа в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

В обязательном порядке к предложению прилагаются анкеты - согласие кандидатов избираться в состав совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизором) Общества, а также на должность единоличного исполнительного органа Общества, заверенные кадровой службой с места работы кандидата, по форме согласно приложению N 3 к настоящему Положению, и, если кандидат, не является государственным гражданским служащим Республики Бурятия, подписанный таким кандидатом проект договора на представление интересов Республики Бурятия в совете директоров Общества по форме, утвержденной Уполномоченным органом.

В случае, если кандидат на должность единоличного исполнительного органа не имеет места работы на момент представления предложений, к анкете - согласию прилагаются нотариально заверенные копии трудовой книжки и документов об образовании кандидата.

Исполнительный орган государственной власти Республики Бурятия в срок не позднее 15 календарных дней направляет в Уполномоченный орган предложение по выдвижению новой кандидатуры в случае:

- если с выдвинутым кандидатом прекращен служебный контракт до его избрания в органы управления Общества;

- досрочного прекращения полномочий представителя Республики Бурятия по основаниям, предусмотренным пунктом 3.7 настоящего Положения.

4.5. В Обществах, все голосующие акции которых находятся в государственной собственности Республики Бурятия, представители Республики Бурятия в совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе, ревизионной комиссии (ревизором) Общества, а также единоличный исполнительный орган Общества назначаются решением единственного акционера - Уполномоченного органа, с учетом предложений, представленных в соответствии с настоящим разделом.

4.6. С представителями Республики Бурятия, избранными в совет директоров Обществ, не являющимися государственными гражданскими служащими Республики Бурятия, заключается договор на представление интересов Республики Бурятия в соответствии с разделом 7 настоящего Положения.

5. Порядок внесения Республикой Бурятия вопросов в повестки дня годовых собраний акционеров и направления кандидатов для избрания в органы управления и контроля акционерных обществ

5.1. Представители Республики Бурятия в совете директоров не позднее 10 ноября текущего года направляют в Отраслевой орган совместно выработанные ими предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров с отражением, при необходимости, позиции каждого из них.

5.2. Отраслевой орган до 1 декабря текущего года, вносит в Уполномоченный орган предложения по внесению вопросов в повестку дня годовых общих собраний акционеров Общества, в том числе Обществ, в которых функции совета директоров осуществляет единственный акционер.

5.3. Предложения, направляемые в Общество, о внесении вопросов в повестку дня годовых общих собраний акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизором) Общества, а также на должность единоличного исполнительного органа Общества формируются Уполномоченным органом с учетом поступивших предложений Отраслевого органа.

Указанные предложения оформляются Уполномоченным органом письменно и должны содержать формулировку каждого вопроса в повестку, а также списки кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии Обществ. Кроме того, по каждому кандидату могут указываться дополнительные сведения, предусмотренные требованиями уставов обществ или решениями собраний акционеров, не противоречащие законодательству.

5.4. Указанные в пункте 5.3 настоящего Положения предложения направляются Уполномоченным органом в Общество до 30 января года, следующего за отчетным, если уставом Общества не установлен более поздний срок.

5.5. Предложения по вопросам повестки дня внеочередных общих собраний акционеров, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", формируются Уполномоченным органом с учетом мнения Отраслевого органа и направляются в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом Общества не установлен более поздний срок.

6. Порядок деятельности представителей Республики Бурятия

6.1. Представители Республики Бурятия осуществляют свои полномочия на основании:

а) доверенности и письменных директив Уполномоченного органа - в случае участия в общем собрании акционеров Общества;

б) письменных директив Уполномоченного органа (за исключением случая, предусмотренного в пункте 6.7 настоящего Положения, и случая избрания представителя Республики Бурятия в ревизионную комиссию Общества) - в случае избрания представителями Республики Бурятия государственных гражданских служащих;

в) договора на представление интересов Республики Бурятия и письменных директив Уполномоченного органа (за исключением случая, предусмотренного в пункте 6.7 настоящего Положения, и случая избрания представителя Республики Бурятия единоличным исполнительным органом Общества) - в случае избрания представителями Республики Бурятия граждан Российской Федерации, не являющихся государственными гражданскими служащими.

Информация об изменениях:

Пункт 6.2 изменен с 15 декабря 2017 г. - Постановление Правительства Республики Бурятия от 15 декабря 2017 г. N 591

См. предыдущую редакцию

6.2. Представитель Республики Бурятия, инициирующий проведение заседания Совета директоров, разрабатывает совместные предложения по голосованию (далее - Предложения), согласовывает Предложения с Отраслевым органом и не позднее чем за 8 календарных дней до созыва заседания совета директоров направляет повестку заседания и Предложения председателю совета директоров, а в случае его временного отсутствия - представителю Республики Бурятия от Уполномоченного органа.

Предложения представляются в виде одного документа, подписанного представителями Республики Бурятия по форме, установленной приложением N 4 к настоящему Положению. Представитель Республики Бурятия в случае несогласия с содержанием предложений по голосованию, выработанных большинством представителей, вправе не подписывать Предложения и изложить свое особое мнение в виде отдельного документа.

На основании полученных материалов Уполномоченный орган не позднее 5 рабочих дней после даты их поступления направляет представителям Республики Бурятия письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

В случае, если заседание совета директоров признано несостоявшимся или членами совета директоров принято решение об определении другой даты и времени проведения заседания с той же повесткой дня, повторное направление Предложений и директив по голосованию не требуется.

В случае, если заседание совета директоров проводится в заочной форме, извещение о проведении заседания с приложением Предложений и материалов по вопросам повестки дня должно быть направлено представителем Республики Бурятия в Уполномоченный орган не позднее 7 календарных дней до дня проведения заседания в заочной форме.

Форма проведения заседания совета директоров определяется председателем совета директоров. Исключительно в очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, 100% акций которого принадлежит Республике Бурятия, по следующим вопросам:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества и финансово-хозяйственный план Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров;

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;

8) одобрение сделок Общества (крупные сделки и сделки с заинтересованностью);

9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

11) вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного или добровольного предложения;

12) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций).

Информация об изменениях:

Пункт 6.3 изменен с 15 декабря 2017 г. - Постановление Правительства Республики Бурятия от 15 декабря 2017 г. N 591

См. предыдущую редакцию

6.3. В течение 5 календарных дней после утверждения советом директоров повестки дня общего собрания акционеров и предложений по вопросам повестки дня представители Республики Бурятия в совете директоров информируют Уполномоченный орган и Отраслевой орган о их содержании.

На основании полученных от представителей Республики Бурятия материалов Уполномоченный орган назначает ответственное лицо из числа его представителей в совете директоров Общества для голосования на общем собрании акционеров и выдает ему не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения собрания доверенность и письменные директивы, на основании которых представитель Республики Бурятия действует на общем собрании акционеров.

6.4. Представители Республики Бурятия осуществляют голосование по всем вопросам повестки дня заседаний совета директоров, общих собраний акционеров Общества только на основании директив Уполномоченного органа, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6.7 настоящего Положения.

6.5. Если директивы Уполномоченного органа относительно голосования по вопросам повестки дня заседания общего собрания акционеров и совета директоров не получены представителем Республики Бурятия по не зависящим от него причинам, представитель выбирает вариант голосования "воздержался" по таким вопросам повестки дня.

Представитель Республики Бурятия обязан выбрать вариант голосования "воздержался" по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров, не предусмотренным полученной Уполномоченным органом повесткой дня, и выступить с инициативой о переносе рассмотрения таких вопросов.

6.6. Если 100 процентов акций Общества принадлежит Республике Бурятия, решением общего собрания акционеров является решение Уполномоченного органа.

6.7. В случае, если функции совета директоров осуществляет единственный акционер, Уполномоченный орган для подготовки решения единственного акционера направляет повестку дня Отраслевому органу.

Отраслевой орган в течение 5 рабочих дней с даты поступления повестки дня от Уполномоченного органа направляет ему мотивированное мнение по вопросам, включенным в повестку дня.

6.8. Если 100 процентов акций Общества принадлежит Республике Бурятия, получение директив представителями Республики Бурятия для голосования на заседании совета директоров по вопросам, требующим дальнейшего утверждения единственным акционером, не требуется.

7. Порядок заключения договора на представление интересов Республики Бурятия в совете директоров Общества

7.1. Договор на представление интересов Республики Бурятия в совете директоров Общества (далее - Договор) заключается Уполномоченным органом с представителем Республики Бурятия в течение 5 рабочих дней с момента утверждения общим собранием акционеров Общества состава совета директоров.

7.2. Договор от имени Уполномоченного органа подписывается его руководителем.

7.3. Договор составляется в двух экземплярах, каждый из которых сшивается, скрепляется печатью Уполномоченного органа.

7.4. Договор подлежит регистрации в Уполномоченном органе. Регистрация договора осуществляется путем присвоения ему очередного номера в журнале регистрации документов (номер и дата Договора указываются на лицевой стороне первого листа каждого экземпляра Договора).

7.5. В течение 3 рабочих дней с даты регистрации Договора Уполномоченный орган передает представителю Республики Бурятия один экземпляр Договора.