Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2000 г. N Ф03-А37/00-1/1026 Судебные акты по иску о применении последствий недействительной сделки отменены, как вынесенные без достаточного выяснения фактических обстоятельств дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 июля 2000 г. N Ф03-А37/00-1/1026
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - Таминовой М.М. - представитель (доверенность от 01.02.2000 г.), рассмотрел кассационную жалобу Артели старателей "Полюс" на Решение от 24.11.1999 г., Постановление от 23.03.2000 г. по делу N А80-241/98 арбитражного суда Чукотского автономного округа, по иску Артели старателей "Полюс" к Акционерному обществу закрытого типа "Юг" о возврате имущества на сумму 17352460 рублей.

Артель старателей "Полюс" обратилась, в арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Юг" о применении последствий недействительной сделки в виде возврата ответчиком имущества на сумму 17352 рублей, в том числе на 9120236 рублей 43 копейки - основных средств, 2987415 рублей 76 копеек - оборотных средств и денежных средств в сумме 5244800 рублей, переданных по актам приема-передачи в октябре 1995 г. на основании решения общего собрания членов артели "Полюс" на возмездной основе в счет оплаты принятой ответчиком кредиторской задолженности истца.

В обоснование ничтожности указанной сделки по передаче ответчику имущества и денежных средств, истец ссылается на несоблюдение сторонами письменной формы сделки по фактической продаже имущественного комплекса предприятия (артели) в виде составления одного документа, подписанного обеими сторонами согласно ст. 560 Гражданского кодекса, Российской Федерации.

Кроме того, истец ссылается на отсутствие согласия кредиторов истца о переводе долга на ответчика, в нарушение ст.ст. 389, 391 ГК РФ.

Определением арбитражного суда Чукотского автономного округа от 18.12.1998 г. иск оставлен без рассмотрения ввиду неявки истца в суд и непредставления им запрошенных судом документов и надлежащего согласия на рассмотрение иска без его участия.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 18.02.1999 г. апелляционная жалоба истца оставлена без рассмотрения в соответствии с п. 3 ст. 87 АПК РФ ввиду подписания ее неуполномоченным лицом (срок полномочий председателя артели Костелева О.В. истек).

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.05.1999 г. по кассационной жалобе истца вышеназванное Постановление суда апелляционной инстанции отменено с направлением апелляционной жалобы для рассмотрения по существу.

Определением арбитражного суда Чукотского автономного округа от 14.07.1999 г. апелляционная жалоба направлена на рассмотрение в апелляционную инстанцию арбитражного суда Магаданской области ввиду отсутствия состава суда для повторного рассмотрения апелляционной жалобы.

Постановлением арбитражного суда Магаданской области от 25.08.1999 г. Определение арбитражного суда Чукотского автономного округа от 08.12.1998 г. об оставлении иска без рассмотрения отменено, дело направлено в арбитражный суд Чукотского автономного округа в первую инстанцию.

Решением арбитражного суда Чукотского автономного округа от 24.11.1999 г. истцу в иске отказано ввиду недоказанности передачи истцом ответчику истребуемого имущества и денежных средств.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Магаданской области от 21.03.2000 г. вышеназванное решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, не признал в качестве доказательства передачи истребуемого имущества и денежных средств истцом ответчику акты приема-передачи ввиду их противоречия другим доказательствам по делу. Кроме того, суд сослался на недоказанность истцом принадлежности ему спорного имущества на праве собственности или ином законном владение.

Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, в своей кассационной жалобе просит их отменить как необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

При этом, заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о ничтожности актов приема-передачи спорного имущества и денежных средств между сторонами, как несоответствующих представленным доказательствам по делу. Заявитель ссылается на то, что в Решении общего собрания от 06.08.1995 г. содержится два решения о судьбе имущества артели в том числе - в подп. "б" п. 2 - с производстве регистрация нового юридического лица АО Артели старателей "Юг" с привлечением, производственных мощностей и людских ресурсов артели старателей "Полюс". А указание в этом же решении о передаче коллективной собственности артели "Полюс" в АО ЗДК "Рывеем" "на договорных условиях - фактически не исполнялось. Предъявленный АО ЗДК "Рывеем" Договор купли-продажи от 03.01.1996 г. этого же имущества с артелью старателей "Полюс", истец не признал, поскольку он подписан главным инженером Жилиным Ю.А. (руководитель АОЗТ артели старателей "Юг").

Вывод суда об отсутствии доказательств принадлежности истцу спорного имущества заявителем жалобы оспорен со ссылкой на недостоверность сведений в балансах артели старателей "Полюс" на 01.10.1995 г. и 01.01.1996 г., подписанных также главным инженером артели Жилиным Ю.А.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, поддержанные представителем заявителя в заседании суда проверив материалы дела, находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене как недостаточно обоснованные, поскольку вынесены по неполно выясненным обстоятельствам дела, с передачей дела на новое рассмотрение.

Как установлено из материалов дела, протоколом рабочего собрания артели старателей "Полюс" от 06.08.1995 г. решено произвести регистрацию нового юридического лица - АО Артели старателей "Юг" с привлечением производственных мощностей и людских ресурсов Артели старателей "Полюс" (п. "б"), и которая примет на себя финансовую задолженность перед кредиторами Артели "Полюс" за 1998 год (п. "е"). В то же время в этом же протоколе (п.п. "в", "т") указано о том, что АО Артель старателей "Юг" войдет в состав АО "Золотодобывающая компания "Рывеем", а коллективная собственность и трудовые ресурсы артели "Полюс" - передаются в АО ЗДК "Рывеем" на договорных условиях.

Право заключения договоров возложено решением этого собрания на председателя артели или его заместителя.

Из материалов дела также следует, что АОЗТ Артель старателей "Юг", созданное 3-мя физическими лицами, в том числе Костелевым О.В. (председатель артели "Полюс") и Жилиным Ю.А. (главный инженер артели "Полюс") зарегистрировано 07.08.1995 г., которое не приняло на себя прав и обязанностей Артели старателей "Полюс".

Согласно представленных истцом актов приема-передачи основных и оборотных средств от октября 1995 г., акта о финансовых результатах, им передано, а АОЗТ Артелью старателей "Юг" принято от нее основных средств на 9120236 рублей 47 копеек, оборотных средств - на 2987415 рублей. 76 копеек и выручки от реализации продукции - на 5244800 рублей в счет оплаты последним кредиторам истца 12840690 рублей.

Оспаривая данную сделку и требуя указанное имущество, истец ссылается на несоблюдение сторонами письменной формы договора продажи предприятия - как имущественного комплекса (ст. 560 ГК РФ) и невыполнение требований ст. 131 ГК РФ о регистрации сделок с недвижимостью, в связи с чем право собственности на это имущество у ответчика не возникло. Кроме того, истец считает произведенный им перевод долга на ответчика в расчет за переданное имущество, не соответствующим закону, поскольку он произведен без согласия кредиторов, в связи с чем истец остается должником по своим обязательствам.

Судебные инстанции, отказывая истцу в иске, не исследуя и не оценивая указанные выше обстоятельства, посчитали недоказанным факт передачи истцом имущества ответчику, а также, принадлежности этого имущества истцу. Однако такой вывод суда недостаточно обоснован, поскольку опровергается материалами дела.

Так, в отзыве на иск (л.д. 114, том 1) ответчик подтверждает наличие Решения общего собрания Артели старателей "Полюс" от 06.08.1995 г. о вхождении в состав в АОЗТ "Артель старателей "Юг" и передачи с этой целью по актам приема-передачи всех активов артели "Полюс" Акционерному обществу артели старателей "Юг" как его правопреемнику. Вывод судебных инстанций об отсутствии доказательств принадлежности истцу спорного имущества также необоснован, поскольку не достаточно полно исследованы учредительные документы истца. В то же время, из Устава Артели старателей "Полюс" следует, что артель учреждалась в 1991 году при Полярнинском горнообогатительном комбинате, состоит с последним в договорных отношениях и наделялась средствами производства. Однако, на каком праве оно принадлежало истцу при его создании, суд не исследовал и не оценивал, как и не выяснил вопроса, как изменялся правовой режим этого имущества артели после реорганизации Полярнинского ГОКа (преобразования в АООТ).

Для более полного выяснения вопроса о том, передавалось ли истцом имущество ответчику или третьей стороне - АОЗТ "Золотодобывающая компания "Рывеем", суд не выяснял, принимал ли ответчик на себя обязательства по погашению кредиторской задолженности истца и погашал ли ее фактически.

Оценивая балансы Артели старателей "Полюс" на 01.10.1995 г. и на 01.01.1996 г., как не подтверждающие наличие у истца спорного имущества, суд не принял возражения истца о их недостоверности хотя они подписаны не председателем артели, а главным инженером - Жилиным Ю.А., который в то же время подписал справку о фактическом нахождении этого имущества на балансе

Принимая в качестве доказательств передачи истцом этого же имущества (основных средств) АО ЗДК "Рывеем" по Договору купли-продажи от 03.01.1996 г., суд не дал оценки тому обстоятельству, что он подписан не председателем артели "Полюс" Костелевым О.В., а также главным инженером артели Жилиным Ю.А. - одновременно являющимся руководителем предприятия ответчика, а следовательно, заинтересованным лицом.

Вывод судебных инстанций о неподтверждении истцом факта нахождения оспариваемого имущества у ответчика также недостаточно обоснован, поскольку в деле отсутствуют расшифровка основных и оборотных средств, находящихся на балансе ответчика и также перечень имущества ранее переданного ответчику в аренду АО ЗДК "Рывеем" по договору до его расторжения, как доказательств получения спорного имущества от последнего, а не от истца.

Суду, при новом рассмотрении дела следует доисследовать и оценить указанные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. При этом, суду следует при необходимости, исходя из обстоятельств дела, привлечь в качестве второго ответчика по делу АО ЗДК "Рывеем" с соблюдением требований ст. 36 АПК РФ, с согласия истца.

При установлении факта передачи истцом принадлежащего ему имущества ответчикам, суду следует дать правовую оценку этой сделки в соответствии с действующим в тот период законодательствам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 арбитражного суда процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение арбитражного суда Чукотского автономного округа от 24.11.1999 г. и Постановление арбитражного суда Магаданской области от 21.03.2000 г. по делу А80-241/98 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Вопрос об отнесение расходов по госпошлине по кассационной жалобе решить при новом рассмотрение дела.