Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 октября 1999 г. N Ф03-А37/99-2/1303 Решение внеочередного собрания акционеров о ликвидации акционерного общества в добровольном порядке и назначении ликвидационной комиссии признать недействительным, поскольку стоимость имущества общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 октября 1999 г. N Ф03-А37/99-2/1303
(извлечение)

Решением арбитражного суда Магаданской области от 18.06.99 г. удовлетворены исковые требования Акционерного общества открытого типа "Ариана" к Открытому акционерному обществу "Магаданвинпром" о признании недействительным Решения внеочередного собрания акционеров от 06.01.99 г. о ликвидации ОАО "Магаданвинпром" в добровольном порядке и назначении ликвидационной комиссии.

До принятия Решения, Определением от 07.06.99 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Фонд имущества Магаданской области, АО "Универсальная оптово - торговая контора "Северовостокзолото".

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Принимая решение, суд исходил из того, что общество не могло быть ликвидировано добровольно, поскольку стоимость имущества такого общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

В кассационной жалобе ОАО "Магаданвинпром" просит отменить решение суда и принять новое - об отказе в иске.

При этом заявитель жалобы считает, что суд нарушил ст. 57 АПК РФ, поскольку вывод о неудовлетворительном состоянии общества им сделан на основе документов, которые, по мнению заявителя жалобы, не могут служить надлежащими доказательствами.

Далее, содержание кассационной жалобы сводится к изложению обстоятельств, которые, как полагает ответчик, судом не учтены, однако свидетельствуют о том, что на момент принятия решения о ликвидации общество способно было рассчитаться с кредиторами. Неудовлетворительная структура баланса выявлена ликвидационной комиссией, что послужило, в дальнейшем основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 174 "О несостоятельности (банкротстве)").

Также, заявитель жалобы считает, что суд неправомерно сослался в решении на Судебный Акт от 25.12.98 г., устанавливающий кредиторскую задолженность должника. Размер денежных обязательств по требованию кредитора устанавливается вступившим в законную силу решением суда. На день проведения собрания (06.01.99 г.) Судебное решение от 25.12.98 г. не вступило в силу и поэтому, как считает ответчик, долг АОЗТ "Магаданвинпром" перед АОЗТ "Ариана" не должен был учитываться при принятии решения о добровольной ликвидации общества.

Проверив законность состоявшегося по делу решения, суд кассационной инстанции не нашел оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела 06.01.99 г. состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Магаданвинпром":

- Фонда имущества Магаданской области;

- АО "Универсальная оптово - торговая контора "Северовостокзолото" на котором было принято решение (Протокол N 10) о ликвидации ОАО "Магаданвинпром" в добровольном порядке и о назначении ликвидационной комиссии общества.

В соответствии со статьями 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" добровольная ликвидация общества возможна в частности, если оно в состоянии удовлетворить требования кредиторов. В случае, если юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, не имеет достаточных средств для удовлетворения требований кредиторов, оно ликвидируется вследствие признания его несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.

Обстоятельства настоящего спора, правильно оцененные судом первой инстанции, свидетельствуют о том, что финансовое состояние ОАО "Магаданвинпром" на момент принятия учредителями решения о добровольной ликвидации не позволяло удовлетворить имущественные требования кредиторов.

Суд оценил содержание Протокола собрания Советов директоров общества N 15 от 16.12.98 г., Протокола внеочередного собрания акционеров общества N 10 от 06.01.99 г., совершенные обществом сделки по отчуждению имущества и обоснованно пришел к выводу, что акционеры до принятия решения о добровольной ликвидации общества были осведомлены о фактическом предбанкротном состоянии ОАО "Магаданвинпром".

Также суд правомерно указал, что признание ОАО "Магаданвинпром" банкротом Решением арбитражного суда Магаданской области N А-37-123/99-2Б от 29.03.99 г. по заявлению ликвидационной комиссии общества на основании отрицательного анализа финансово - экономического состояния предприятия на 01.01.99 г. является подтверждением незаконности Решения акционеров от 06.01.99 г.

У кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции, так как статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в третьей инстанции.

Нарушений норм материального права кассационная инстанция не выявила.

Не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о том, что суд первой инстанции, определяя кредиторскую задолженность должника перед АОЗТ "Ариана" в 780.716 руб. неправомерно сослался на невступившее в силу Решение арбитражного суда Магаданской области от 25.12.98 г. по делу N А-371157/98-6.

Как следует из установочной части указанного выше судебного решения ОАО "Магаданвинпром" признал основной долг перед АОЗТ "Ариана" в сумме 780.716 руб. 06 коп.

Таким образом, суд обоснованно указал, что данное обстоятельство также свидетельствует о признаках банкротства предприятия в соответствии со ст. 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и, следовательно, должно было быть учтено при принятии акционерами решения о ликвидации общества.

Поскольку решение суда первой инстанции основано на имеющихся в деле материалах и соответствует законодательству, у суда кассационной, инстанции отсутствуют основания для его отмены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-541/99-3а от 18.06.99 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Магаданвинпром" выдать справку на возврат госпошлины, как излишне уплаченной в сумме 417 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.