Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 августа 2001 г. N Ф03-А04/01-1/1432 В иске о признании недействительными решений совета директоров и ничтожными договоров поручительства отказано в связи с пропуском срока. В отношении акционеров истца судебные акты подлежат отмене т.к., согласно законодательству, им принадлежат акции, дающие права на судебную защиту интересов. При вынесении нового решения суду необходимо установить, затронуты ли интересы акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 августа 2001 г. N Ф03-А04/01-1/1432
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу Артели старателей "Мая" на Решение от 12.04.2001 г., Постановление от 06.05.2001 г. по делу N А04-1934/00-5/141 Арбитражного суда Амурской области, по иску Артели старателей "Мая" к Закрытому акционерному обществу "Амурпромстройбанк" о признании недействительными решений совета директоров: ОАО "Прииск "Дамбуки" от 14.08.1995 г., 13.09.1996 г., ничтожными Договоров поручительств N 125 от 14.08.1996 г., N 187 от 13.09.1996 г.

Рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 120 АПК РФ.

Артель старателей "Мая" обратилась в арбитражный суд Амурской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Амурпромстройбанк" о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Прииск Дамбуки" от 14.08.1996 г., 13.09.1996 г. и ничтожными Договоров поручительства N 125 от 14.08.1996 г., N 187 от 13.09.1996 г.

Определением от 03.08.2000 г. требования о признании недействительными договоров поручительства выделены в отдельное производство с присвоением настоящему делу номера А04-1934/00-5/141. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено товарищество с ограниченной ответственностью "Генезис".

Судом до принятия решения удовлетворено ходатайство артели старателей "Мая" о замене истца на ОАО "Прииск Дамбуки".

Решением от 08.08.2000 г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на преюдициальное значение для данного спора Определения Арбитражного суда Амурской области от 10.11.1998 г. по делу N А04-2234/98-12Л132 согласно ч. 2 ст. 158 АПК РФ.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

Постановлением кассационной инстанции от 19.12.2000 г. решение отменено, дело передано на новое рассмотрение, поскольку обстоятельства по признанию спорных сделок недействительными при рассмотрении дела N А04-2334/98 12-132 не устанавливались. По настоящему спору сделки отнесены законом к оспоримым, требующим признания их недействительными в судебном порядке. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что артель старателей "Мая", имея право на предъявление иска и заменив себя как истца на ОАО "Прииск Дамбуки", из процесса не выбыла, фактически оставшись соистцом.

Решением от 12.04.2001 г., оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2001 г., в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированны тем, что в отношении ОАО "Прииск Дамбуки" иск удовлетворению не подлежит в связи с истечением срока исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно ст. 174 ГК РФ право на подачу иска о признании сделки недействительной предоставлено лицу, в интересах которого установлены ограничения. Артель старателей "Мая" не доказала, что имеющиеся в учредительных документах ОАО "Прииск Дамбуки" ограничения полномочий юридического лица на совершение сделки в 1996 году установлены в интересах артели. Договоры поручительства заключены в 1996 году, артель приобрела акции прииска по договору купли-продажи ценных бумаг 20.04.1999 г., зная о долге прииска перед банком, и сознательно вошла в состав акционеров. В связи с этим с момента приобретения пакета акций артель получила права акционера, в том числе право на получение дивидендов и право на участие в управлении обществом.

В кассационной жалобе артель старателей "Мая" просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального права. Заявитель считает, что договоры поручительства заключены заинтересованными лицами, чему имеются соответствующие доказательства. Статья 83 Закона об акционерных обществах предусматривает особый порядок принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Суд, оценивая недействительность договоров поручительства по ст. 174 ГК РФ, не принял во внимание доводы истца, уточнившего исковые требования, и заявившего, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, в связи с чем, следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

ЗАО "Амурпромстройбанк" в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу решение и Постановление апелляционной инстанции оставить без изменения. Считает, что согласно ст. 168 ГК РФ заявитель жалобы не указал, какому закону или иному правовому акту не соответствуют договоры поручительства. Кроме того, согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ, ст. 83, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" артель старателей "Мая" пропустила годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В судебном заседании представитель артели старателей "Мая" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Представитель ЗАО "Амурпромстройбанк" настаивал на оставлении судебных актов без изменения, а кассационной жалобы без удовлетворения.

Представитель ОАО "Прииск Дамбуки", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимал, отзыв на кассационную жалобу не представил.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, в отзыве на нее, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно выясненным обстоятельствам, дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Амурпромстройбанк" (кредитор) и ОАО "Прииск Дамбуки" (поручитель) заключены Договоры поручительства N 125 от 14.08.1996 г. и N 137 от 13.09.1996 г., согласно которым поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обязательств ТОО "Генезис" по кредитным Договорам N 125 от 14.08.1996 г. и N 137 от 13.09.1996 г. По условиям Договоров поручительство прекращается с выполнением всех обязательств по указанным кредитным договорам.

Дополнительными соглашениями к кредитным Договорам N 125 и N 137 сроки возврата кредита сторонами неоднократно продлевались.

Окончательный срок погашения кредита по Договору N 125 определен сторонами 14.09.1997 г., по Договору N 137 - 18.09.1997 г.

Соответствующие изменения внесены дополнительными соглашениями в названные договоры поручительства. Установлено, что договоры поручительства заключены на основании решений совета директоров ОАО "Прииск Дамбуки" от 14.08.1996 г. (по кредитному Договору N 125 от 14.08.1996 г.) и от 13.09.1996 г. (по кредитному Договору N 137 от 13.09.1996 г.). Дополнительные соглашения о продлении договоров поручительства также принимались на основании решений совета директоров ОАО "Прииск Дамбуки". Согласно выпискам из решений совета директоров общества решения принимались единогласно. Участие в голосовании принимали А.Н. Генералов, Н.А. Генералов, А.Н. Виноградов, О.Г. Пичугин, кроме Решения от 05.05.1997 г. о продлении договоров поручительства на срок один месяц до 28.05.1997 г., в котором участие принимали А.Н. Генералов, А.Н. Виноградов, Н.А. Генералов.

Согласно разделу 15 Устава ОАО "Прииск Дамбуки", зарегистрированному 26.01.1994 г. Администрацией Зейского района, к исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении сделок, предусмотренных п. 21.3 Устава общества.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 названного Закона, может быть признана недействительной, то есть является оспоримой.

Судом правильно отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "Прииск Дамбуки", поскольку соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). В то же время, отказывая в иске артели старателей "Мая", суд не учел следующее.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.11.1998 г. по делу N А04- 2236/98 12/132 утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО "Амурпромстройбанк" в лице Зейского филиала и ОАО "Прииск Дамбуки" по исполнению принятых последним обязательств по договорам поручительства.

Согласно мировому соглашению ОАО "Прииск Дамбуки" обязуется погасить задолженность перед ЗАО "Амурпромстройбанк" в размере 1390167 рублей до 31.12.1999 г. равными долями за каждые 30 дней или одним платежом.

Определение об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу с момента принятия Постановления апелляционной инстанции от 06.09.2000 г.

Установлено, что по результатам аукциона по продаже пакета акций ОАО "Прииск Дамбуки" заключен Договор купли-продажи ценных бумаг от 20.04.1999 г., по которому артель старателей "Мая" приобрела 106937 шт. акций прииска, что составляет 4,45 процентов от общего числа акций эмитента.

Пунктом 3.3 Договора предусмотрено, что покупатель приобретает в право собственности на ценные бумаги в момент регистрации перехода права собственности на него в реестре владельцев ценных бумаг эмитента. Выписка N 104 "Б" от 30.04.1999 г. из реестра акционеров ОАО "Прииск Дамбуки" свидетельствует, что артель старателей "Мая" стала собственником 106937 шт. обыкновенных именных акций.

С этого же момента артель получила права акционера, став участником общества.

Исходя из п. 2 ст. 48 ГК РФ и ст. 2 Закона об акционерных обществах имущество акционерного общества принадлежит только ему, а акционеры (участники) имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица, то есть им принадлежат акции, дающие соответствующие права, не носящие вещного характера.

Статьей 46 Конституции РФ, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, такое право, обратиться за защитой в суд, не может быть ограничен ни при каких условиях.

В связи с этим, судебная защита гражданских прав, предусмотренная п. 1 ст. 11 ГК РФ, возможна для артели старателей "Мая".

Исходя из изложенного, судебные акты в данной части подлежат отмене как принятые с нарушением материальных и Процессуальных норм права.

При новом рассмотрении суду необходимо установить, с какого момента началось исполнение мирового соглашения, вытекающее из договоров поручительств ОАО "Прииск Дамбуки", дать оценку этому исполнению, определить затронуты ли исполнением интересы участника общества - артели старателей "Мая".

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.04.2000 г., Постановление апелляционной инстанции 06.06.2001 г. арбитражного суда Амурской области по делу N А04-1934/00-5/141 в части отказа в удовлетворении исковых требований ОАО "Прииск Дамбуки" оставить без изменения.

В остальной части Решение от 12.04.2001 г. и Постановление от 06.06.2001 г. отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.