Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-1/937 В иске о признании недействительной сделки по передаче в уставный капитал ответчика в качестве вклада недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, т.к. нет оснований для удовлетворения иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-1/937
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца: Левин О.В., представитель, доверенность N 13 от 23.05.2001, рассмотрел кассационную жалобу Фонда поддержки граждан и организаций северных районов Приморского края "Диалог" на решение от 28.02.2001 по делу N А51-8657/00 26-69 Арбитражного суда Приморского края по иску Фонда поддержки граждан и организаций северных районов Приморского края "Диалог" к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр фонда "Диалог" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Некоммерческая организация Фонд поддержки граждан и организаций северных районов Приморского края "Диалог" в лице конкурсного управляющего (производство по делу о банкротстве фонда "Диалог" возбуждено 15.11.1999) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр фонда "Диалог" о признании недействительной ввиду несоответствия требованиям статьи 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" сделки по передаче в уставный капитал ответчика в качестве вклада недвижимого имущества - здания (литер Б) площадью 622,7 кв.м по адресу: г. Владивосток, ул. Военное шоссе, 1-Б и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены Благотворительный детский фонд "Росток" и Приморский регистрационный центр.

Решением от 28.02.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе фонда "Диалог" предлагается решение от 28.02.2001 отменить в связи с неправильным применением ст.ст. 7, 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" и принять новое решение об удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и фонд "Росток" утверждают о соответствии решения суда закону и просят оставить его без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель фонда "Диалог" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, доводы заявителя кассационной жалобы и возражения на нее ответчика, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований к отмене решения не находит.

Как следует из материалов дела, 23.06.1997 правлением фонда "Диалог" принято решение об учреждении ООО "Инженерно-технический центр фонда "Диалог", о передаче в его уставный капитал в качестве вклада недвижимого имущества на сумму 536682240 руб. и назначении генеральным директором общества Касьянова С.А.

В связи с этим приказом президента фонда "Диалог" от 23.06.1997 N 18Н здание общей площадью 622,7 кв.м и стоимостью 536682240 руб., расположенное по адресу: г. Владивосток ул. Военное шоссе, 1-Б (литер Б), снято с баланса фонда и по акту приема-передачи от 23.06.1997 передано ООО "Инженерно-технический центр фонда "Диалог".

29.09.1997 ответчику выдано свидетельство о регистрации права на недвижимое имущество.

По мнению истца, указанная сделка по передаче имущества не соответствует требованиям ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях", поскольку совершена с заинтересованностью: акт приема-передачи с обеих сторон подписан одним и тем же лицом - Касьяновым С.А., который являлся одновременно президентом фонда "Диалог" и генеральным директором ООО "Инженерно-технический центр фонда "Диалог". Касьянов С.А. не сообщил о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью и не получил их одобрение на сделку. Исходя из этого истец считает сделку ничтожной.

Между тем в соответствии с п. 4 ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" сделки, заключенные с заинтересованностью, могут быть признаны судом недействительными, т.е. являются оспоримыми, поскольку требуют доказывания заинтересованности и отсутствия одобрения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд правомерно исходил из того, что при совершении спорной сделки нарушений ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" не допущено.

В силу п. 2 ст. 118 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "О некоммерческих организациях" фонд использует свое имущество для целей, определенных в его уставе.

Целью и предметом деятельности фонда "Диалог" согласно п.п. 2.1, 2.2 его Устава являются заключение гражданско-правовых сделок, участие в других организациях, цели и задачи которых не противоречат целям фонда; осуществление предпринимательской деятельности, необходимой для достижения целей, ради которых фонд создан; создание в установленном законом порядке хозяйственных обществ или участие в них.

Как видно из решения правления фонда "Диалог" от 23.06.1997, ООО "Инженерно-технический центр фонда "Диалог" создавалось в целях деятельности фонда, поэтому наделение общества имуществом, принадлежавшим фонду, не противоречит требованиям ст. 7 ФЗ "О некоммерческих организациях".

Отклоняя доводы истца о несоответствии сделки статье 27 этого же Закона, арбитражный суд дал оценку представленным сторонами доказательствам и сделал правильный вывод об отсутствии конфликта интересов заинтересованных лиц.

Решение фонда "Диалог" об учреждении ответчика и наделении его имуществом в качестве учредительного вклада в уставный капитал принято не единолично президентом фонда Касьяновым С.А., а правлением фонда.

Поэтому при подписании акта приема-передачи здания Касьянов С.А. исполнял решение правления фонда "Диалог", в связи с чем отсутствовали основания для уведомления правления о сделке или для получения одобрения на сделку.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомочности решения правления, поскольку оно избрано учредительным собранием фонда "Диалог", а не попечительским советом, как это должно быть по Уставу, опровергаются материалами дела.

В соответствии с п. 4.6 Устава фонда "Диалог" правление является высшим коллегиальным органом управления фонда и назначается попечительским советом.

Как видно из протокола учредительного собрания по созданию фонда "Диалог" от 30.03.1996, третьим пунктом повестки дня указано избрание попечительского совета, который избран в составе 4 человек. После этого на учредительном собрании было назначено правление фонда, за что единогласно проголосовали все учредители, в том числе все присутствовавшие члены попечительского совета (более 2/3 членов попечительского совета - п. 4.4 Устава фонда "Диалог").

Кроме того, в материалах дела имеется протокол заседания попечительского совета от 26.04.1996, решением которого подтвержден п. 4 решения учредительного собрания от 30.03.1996 о назначении правления фонда.

При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно отклонил доводы истца о неправомочности решения правления фонда ввиду их несостоятельности.

Не принимаются они во внимание и судом кассационной инстанции, поскольку не основаны на законе и материалах дела.

Учитывая, что сделка по передаче имущества совершена полномочным органом управления фонда "Диалог" при отсутствии конфликта интересов некоммерческой организации и заинтересованных лиц, арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Утверждения заявителя жалобы о том, что арбитражный суд не дал оценку особенностям взаимоотношений сторон, неправильно применил ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях", материалами дела не подтверждаются.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 28.02.2001 по делу N А51-8657/00-26-69 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Фонда поддержки граждан и организаций северных районов Приморского края "Диалог" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Выдать исполнительный лист.