Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2359 Отказ кассационной инстанции в признании недействительными договора купли-продажи и свидетельства о регистрации права собственности на недвижимое имущество правомерен, поскольку предъявление иска к ответчику свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 октября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2359
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Королев А.В., генеральный директор: Гуляев В.П., заместитель генерального директора по доверенности без номера от 16.09.2002, от ответчиков: от предпринимателя Сунцова С.А. - Петренко П.В., юрист по доверенности без номера от 20.11.2002, Гончар И.В., юрист по доверенности без номера от 12.11.2002, от Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество: Копейко А.В., начальник отдела по доверенности N 07-14/349 от 05.03.2003 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь" на решение от 05.05.2003, постановление от 15.07.2003 по делу N А73-874/2003-26 (АИ-1/626) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Промсвязь" к предпринимателю Сунцову С.А., Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество о признании недействительными договора купли-продажи от 15.06.2001 и свидетельств о государственной регистрации права собственности.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 03.10.2003.

Открытое акционерное общество "Промсвязь" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к предпринимателю без образования юридического лица Сунцову С.А. и Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края (далее - Учреждение юстиции) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2001, заключенного между ООО "Ай-Пи" и предпринимателем Сунцовым С.А., а также о признании недействительными ненормативных актов Учреждения юстиции в виде соответствующих записей в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации за Сунцовым С.А. права собственности на предмет договора купли-продажи от 15.06.2001.

Иск обоснован тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2001 по делу N А73-4441/2001-39 договор купли-продажи того же недвижимого имущества от 19.10.1999, заключенный между истцом и ООО "Ай Пи", признан недействительным (ничтожным), в связи с чем последнее не приобрело права собственности на спорные помещения и не вправе было отчуждать их. Поэтому договор от 15.06.2001, заключенный ООО "Ай Пи" с предпринимателем Сунцовым С.А., является также ничтожным, а регистрация за ним права собственности на недвижимое имущество - недействительной.

Решением от 05.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи от 15.06.2001 является оспоримой сделкой, и истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, о применении которой заявил ответчик. А поскольку требования к Учреждению юстиции носят производный характер от иска к Сунцову С.А., то в связи с отказом в удовлетворении этого иска требования к Учреждению юстиции также подлежат отклонению.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2003 решение оставлено без изменения. Однако при этом суд апелляционной инстанции отказ в иске обосновал ст.ст. 10, 302 ГК РФ, Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П и мотивировал тем, что по договору от 15.06.2001 предприниматель Сунцов С.А. является добросовестным приобретателем, у которого имущество не может быть истребовано ни на основании ст. 302 ГК РФ, ни в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, а действия истца по предъявлению данного иска расценены как злоупотребление правом, имеющие своей целью причинение вреда предпринимателю Сунцову С.А., поскольку в случае удовлетворения иска Сунцов С.А. не получит возмещения стоимости имущества от ООО "Ай Пи", которое ликвидировано, и, фактически владея и пользуясь спорным имуществом, лишится права распоряжения им.

В кассационной жалобе ОАО "Промсвязь" предлагает решение от 05.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2003 отменить в связи с неправильным применением судебными инстанциями норм материального права и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, арбитражный суд необоснованно признал Сунцова С.А. добросовестным приобретателем, так как спорное имущество выбыло из владения ОАО "Промсвязь" помимо его воли. Договор от 15.06.2001 заключен в период времени, когда ОАО "Промсвязь" уже предъявило иск к ООО "Ай Пи" о признании договора от 19.10.1999 недействительным, о чем Сунцову С.А. как участнику ООО "Ай Пи" было известно. Выводы суда о злоупотреблении истца своими правами не соответствуют действительности, так как ОАО "Промсвязь" пытается восстановить свои права собственника и готово заключить с ответчиком мировое соглашение о компенсации его потерь при условии оплаты Сунцовым С.А. стоимости аренды помещения с 15.06.2001 по день возврата имущества.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Сунцов С.А. выражает несогласие с доводами истца и просит оставить судебные акты без изменения. При этом считает, что арбитражный суд правильно применил ст.ст. 10, 302 ГК РФ и Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, полно и всесторонне установил значимые для дела обстоятельства, дал им объективную оценку.

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Промсвязь" поддержали доводы, изложенные в жалобе, и подтвердили отсутствие намерения предъявлять иск к предпринимателю Сунцову С.А. об истребовании имущества, высказанное ранее в суде апелляционной инстанции.

Представители предпринимателя Сунцова С.А., возражая против удовлетворения кассационной жалобы, заявили о том, что арбитражный суд правильно признал Сунцова С.А. добросовестным приобретателем. Истец не доказал факт выбытия имущества из владения помимо его воли и осведомленность Сунцова С.А. о притязаниях ОАО "Промсвязь" на это имущество на день заключения договора от 15.06.2001. В связи с признанием Сунцова С.А. добросовестным приобретателем и явно выраженным отсутствием намерения ОАО "Промсвязь" не предъявлять иные иски к Сунцову С.А. об истребовании имущества считают правильным отказ истцу в защите его прав на основании ст. 10 ГК РФ.

Представитель Учреждения юстиции также высказал мнение о законности судебных актов и предложил оставить их в силе.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со ст. 163 АПК РФ с 23.09.2003 по 26.09.2003.

Проверив законность решения от 05.05.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.07.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, считает, что они подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 288 АПК РФ с принятием судом кассационной инстанции нового решения без передачи дела на новое рассмотрение в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, спорные нежилые помещения по адресу: г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, приобретены предпринимателем Сунцовым С.А. у ООО "Ай Пи" по договору купли-продажи от 15.06.2001. Оплата стоимости помещений, указанная в договоре, произведена Сунцовым С.А. полностью, помещения переданы ему по передаточному акту от 16.06.2001. Государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество за Сунцовым С.А. осуществлена 18.06.2001, о чем 11.12.2001 ему выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Ранее ООО "Ай Пи" приобрело эти же помещения по договору купли-продажи от 19.10.1999 у ОАО "Промсвязь", находившегося на момент заключения договора в стадии внешнего управления по возбужденному в отношении него делу о банкротстве.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2001 по другому делу (А73-4441/2001-39) договор купли-продажи от 19.10.1999, заключенный между ОАО "Промсвязь" и ООО "Ай Пи", признан недействительным как ничтожная сделка, совершенная в нарушение требований ст.ст. 12-14, 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом двусторонняя регистрация как последствие недействительности ничтожной сделки к ОАО "Промсвязь" и ООО "Ай Пи" не применялась, а производство по делу по такому иску ОАО "Промсвязь" прекращено 09.12.2002 (дело N А73-4441/2001-43 АИ-1/947) в связи с ликвидацией ООО "Ай Пи", о чем 18.04.2002 Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц внесена запись в Единый краевой реестр о прекращении существования указанного юридического лица.

В силу ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и правовых последствий не порождает.

Следовательно, по ничтожному договору от 19.10.1999 ООО "Ай Пи" не приобрело права собственности на недвижимое имущество и не вправе было отчуждать его. Поэтому договор от 15.06.2001, заключенный с предпринимателем Сунцовым С.А., также является ничтожным ввиду несоответствия требованиям ст. 209 ГК РФ.

Однако первая инстанция арбитражного суда, отказывая в иске, неправильно применила ст.ст. 166, 168 ГК РФ и расценила договор от 15.06.2001 как оспоримую сделку, хотя закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Вследствие этого применение п. 2 ст. 181 и п. 2 ст. 199 ГК РФ также является ошибочным.

Апелляционная инстанция правомерно отказывая в иске ОАО "Промсвязь" по иным основаниям (ст.ст. 10, 302 ГК РФ), тем не менее оставила без изменения решение от 05.05.2003, хотя должна была отменить его, как принятое с неправильным применением норм материального права в соответствии с п. 4 ч. 1 и ч. 3 ст. 270 АПК РФ и принять новое решение об отказе в иске на основании ст. 10 ГК РФ.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене: решение от 05.05.2003 - в связи с неправильным применением норм материального права, а постановление апелляционной инстанции - как принятое с нарушением норм процессуального права.

При этом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана правильная оценка, суд кассационной инстанции считает возможным принять новое решение без направления дела на новое рассмотрение.

Как установлено судебными инстанциями, после заключения договора от 15.06.2001 спорные нежилые помещения по адресу г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, переданы в собственность предпринимателя Сунцова С.А., который полностью оплатил их стоимость, в установленном порядке зарегистрировал переход права собственности и фактически пользуется помещениями.

Исследовав доказательства, касающиеся заключения и исполнения договора от 15.06.2001, и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд правомерно признал предпринимателя Сунцова С.А. добросовестным приобретателем имущества.

Согласно ст. 302 ГК РФ добросовестным приобретателем может быть признано лицо, которое приобрело имущество возмездно; не знало и не должно было знать о приобретении имущества у лица, которое не вправе было отчуждать его; а также не знало к моменту совершения сделки о законных претензиях на имущество третьих лиц.

Первая и апелляционная инстанции установили, что договор от 15.06.2001 является возмездным и стоимость имущества оплачена Сунцовым С.А. полностью. На момент заключения договора предприниматель Сунцов С.А. не знал, не мог знать и не должен был знать об отсутствии у ООО "Ай Пи" права распоряжаться спорным имуществом, поскольку предшествующий договор купли-продажи от 19.10.2001 не был признан недействительным, у ООО "Ай Пи" имелось никем не оспоренное свидетельство о праве собственности на нежилые помещения и отсутствовали обстоятельства, дающие основания усомниться в праве ООО "Ай Пи" отчуждать имущество. Кроме того, судебными инстанциями признано, что к моменту совершения оспариваемой сделки Сунцову С.А. не было известно о притязаниях ОАО "Промсвязь" на предмет сделки, которые заключались в предъявлении иска к ООО "Ай Пи" о признании договора от 19.10.1999 ничтожной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

Как правильно указано в постановлении апелляционной инстанции от 15.07.2003, исковое заявление ОАО "Промсвязь" к ООО "Ай Пи", первоначально поступившее в арбитражный суд 13.06.2001, было возвращено истцу и повторно поступило в арбитражный суд 26.06.2001, то есть после заключения договора от 15.06.2001 и государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за Сунцовым С.А. (18.06.2001). Кроме того, указанный иск был предъявлен к ООО "Ай Пи" и доказательств направления копии искового заявления предпринимателю Сунцову С.А., либо уведомления его иным способом об оспариваний договора от 19.10.1999 ОАО "Промсвязь" суду не представило.

Тот факт, что Сунцов С.А. являлся одним из участников ООО "Ай Пи", не признан апелляционной инстанцией в качестве доказательства осведомленности ответчика о наличии притязаний ОАО "Промсвязь" на недвижимое имущество к моменту заключения договора от 15.06.2001. Сунцов С.А. не являлся руководителем ООО "Ай Пи", не получал копию искового заявления ОАО "Промсвязь" к ООО "Ай Пи", а на общем собрании участников ООО "Ай Пи" вопрос о предъявлении к обществу иска ОАО "Промсвязь" не обсуждался.

При изложенных обстоятельствах признание арбитражным судом предпринимателя Сунцова С.А. добросовестным приобретателем имущества по договору от 15.06.2001 соответствует обстоятельствам дела и требованиям ст. 302 ГК РФ.

Учитывая, что в судебном заседании апелляционной инстанции от 15.07.2003 представителями ОАО "Промсвязь" было заявлено об отсутствии намерения требовать от предпринимателя Сунцова С.А. возврата спорного имущества, у суда апелляционной инстанции в связи с признанием ответчика добросовестным приобретателем и с учетом других обстоятельств дела имелись достаточные основания для применения ст. 10 ГК РФ и отказа в иске по этому основанию.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этого требования арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом в иных формах имеется в виду поведение лица, хотя и не имеющее своей целью причинить ущерб другим лицам, но объективно причиняющее им вред.

ОАО "Промсвязь" при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 19.10.1999, заключенного с ООО "Ай Пи", имеет право на защиту своих прав, касающихся спорного имущества.

Но с учетом конкретных обстоятельств данного дела действия ОАО "Промсвязь" по защите своих прав и интересов в виде предъявления иска к предпринимателю Сунцову С.А. свидетельствуют о злоупотреблении истца своими правами, поскольку эти действия объективно причиняют вред ответчику, являющемуся добросовестным приобретателем спорного имущества.

Так, по договору купли-продажи от 19.10.1999 ОАО "Промсвязь" получило от ООО "Ай Пи" стоимость спорного имущества в полном объеме и распорядилось полученными денежными средствами в собственных интересах, что не оспаривали представители ОАО "Промсвязь" в судебном заседании кассационной инстанции.

В связи с признанием договора от 19.10.1999 недействительной сделкой двусторонняя реституция к ОАО "Промсвязь" и ООО "Ай Пи" не применялась.

Обязанность по возврату денежных средств ООО "Ай Пи" у ОАО "Промсвязь" отсутствует, так как ООО "Ай Пи" ликвидировано и 18.04.2002 исключено из Единого краевого реестра по государственной регистрации юридических лиц.

Предъявляя данный иск к предпринимателю Сунцову С.А., ОАО "Промсвязь" преследует цель восстановить свое право собственности на объекты недвижимости и запись в соответствующем реестре о праве собственности на них.

В таких действиях истца нет нарушения закона, нет прямого умысла ущемить интересы ответчика, однако эти действия объективно приводят к причинению вреда Сунцову С.А. и наносят ему ущерб.

Так, в случае удовлетворения иска ОАО "Промсвязь" ответчик, продолжая владеть и пользоваться спорным имуществом как добросовестный приобретатель, лишается права распоряжаться им. При этом в связи с ликвидацией ООО "Ай Пи" предприниматель Сунцов С.А. лишен возможности потребовать возврата денежных средств, уплаченных за спорное имущество.

В свою очередь, ОАО "Промсвязь", восстанавливая свой статус собственника нежилых помещений, наряду с этим сохраняет денежные средства, полученные за эти же помещения от ООО "Ай Пи" по недействительному договору от 19.10.1999. Изложенные обстоятельства давали арбитражному суду основания расценивать действия истца по предъявлению данного иска, направленные на восстановление своего статуса номинального собственника спорного имущества, как злоупотребление правом, поскольку эти действия объективно приводят к причинению вреда ответчику, являющемуся добросовестным приобретателем и защищенному положениями ст. 302 ГК РФ.

Исходя из этого применение к данному спору ст. 10 ГК РФ является правильным и обоснованным и в удовлетворении исковых требований ОАО "Промсвязь" к предпринимателю Сунцову С.А. о признании недействительными договора от 15.06.2001 и свидетельств о регистрации права собственности на недвижимое имущество следует отказать полностью на основании вышеуказанной нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Сунцов С.А. не является добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество выбыло из владения ОАО "Промсвязь" помимо его воли - в период внешнего управления по делу о банкротстве - несостоятельны.

Имущество выбыло из владения ОАО "Промсвязь" по договору от 19.10.1999, подписанному от имени ОАО "Промсвязь" внешним управляющим Елисеевым И.А.

Согласно ст. 69 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1995 года с момента введения внешнего управления, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, который назначается арбитражным судом в соответствии со ст. 72 этого же Закона.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г.

Следовательно, при заключении договора от 19.10.1999 внешний управляющий Елисеев И.А., назначенный определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.04.1999, действовал от имени ОАО "Промсвязь", поэтому оснований считать имущество выбывшим из владения общества помимо его воли не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы - об осведомленности Сунцова С.А. о наличии законных претензий ОАО "Промсвязь" в отношении спорного имущества к моменту заключения договора от 15.06.2001, о неправильном применении ст. ст. 10, 302 ГК РФ - также опровергаются материалами дела, не основаны на законе, в связи с чем во внимание не принимаются.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.05.2003, постановление от 15.07.2003 по делу N А73-874/2003-26 (АИ-1/626) Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

В удовлетворении исковых требований ОАО "Промсвязь" отказать.