Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 апреля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/649 Судебные акты об отказе в признании сделки по передаче недвижимого имущества ничтожной в силу ее кабальности, как сделки, совершенной с заинтересованностью, и обязании ответчика вернуть объекты недвижимости отменены с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку не разрешены требования истца о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества в качестве взноса в уставный капитал ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 апреля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/649
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахалинский кооперативный центр" на решение от 08.10.2003, постановление от 25.12.2003 по делу N А59-1348/03-С22 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Сахалинский кооперативный центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Планета-Трейд" о признании сделки по передаче недвижимого имущества недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 05.04.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Сахалинский кооперативный центр" (далее - ООО "СКЦ") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планета-Трейд" о признании сделки по передаче недвижимого имущества ООО "СКЦ" в качестве взноса в уставный капитал ответчика недействительной (ничтожной) в силу ее кабальности, как сделку совершенную с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика вернуть следующие объекты недвижимости:

1. Здание магазина N 1, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Новоалександровск, ул. Советская;

2. Здание магазина N 4, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Новоалександровск, ул. Советская;

3. Здание магазина N 12, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Луговое, ул. Науки;

4. Здание магазина N 23, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Луговое, ул. Дружбы;

5. Здание магазина N 25, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Луговое, ул. Дружбы;

6. Здание магазина N 24, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Луговое, ул. Дружбы;

7. Здание магазина N 28, расположенное в г. Южно-Сахалинске, ул. Украинская;

8. Здание магазина N 49, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Хомутово, ул. 2-я Центральная;

9. 3дание склада N 2, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Новоалександровск, ул. Ключевская, 7;

10. Здание склада N 6, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Новоалександровск, ул. Ключевская, 7;

11. Здание овощехранилища, расположенное в г. Южно-Сахалинске, п.р. Новоалександровск, ул. Ключевская, 7.

Определением суда от 12.08.2003 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: предприниматель Веденеев Александр Леонидович, Кобыхова Ирина Владимировна, Ляхова Алла Николаевна.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил вместо ошибочно указанного в исковом заявлении здания магазина N 49 применить последствия недействительности ничтожной сделки относительно здания магазина N 31, расположенного по тому же адресу.

Решением от 08.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ. Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о том, что истцом не представлено доказательств ничтожности спорной сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2003 решение от 08.10.2003 оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства внесения имущества в уставный капитал ответчика не должны доказываться вновь при рассмотрения настоящего дела, так как вступившим в законную силу решением от 19.04.2002 по делу N А59-4195/2001-С8 Арбитражного суда Сахалинской области ООО "СКЦ" отказано в удовлетворении исковых требовании к ООО "Планета-Трейд" об истребовании имущества, являющегося предметом рассмотрения по данному делу, из чужого незаконного владения. Кроме того, определением суда от 18.09.2002 по делу N А59-1601/02-С12 того же суда утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, также касающееся спорного имущества. ООО "СКЦ" в кассационной жалобе предлагает решение от 08.10.2003 и постановление от 25.12.2003 отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом обеих инстанций не разрешены требования истца о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ООО "СКЦ" в качестве взноса в уставный капитал ООО "Планета-Трейд" в силу ее ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ. При этом судом не дана оценка доводам истца о несоответствии указанной сделки нормам ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считает необоснованной ссылку суда на определение от 18.09.2002 по делу N А59-1601/02-С12 как на основание для отказа в иске, поскольку предметом этого спора являлось взыскание доли в размере ее действительной стоимости в сумме 7967650 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представители сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 08.10.2003, постановления апелляционной инстанции от 25.12.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.

Как следует из материалов дела, 10.06.1997 собранием учредителей ТОО "СКЦ" (ныне - ООО "СКЦ"). принято решение о вступлении товарищества в состав учредителей ООО "Планета-Трейд" с передачей в качестве взноса в его уставный капитал основных средств по остаточной стоимости - 7967250 руб. согласно приложения 1.

11.06.1997 собрание учредителей ООО "Планета-Трейд" решило принять в состав учредителей ТОО "СКЦ" с долей в уставном капитале - 99,985%. Кроме того, решением указанного собрания установлены доли других участников общества: Вдовенко М.П. - 0,102%, Амяльева Т.М., Захарова Г.И., Вдовенко Г.В. - по 0,001% от размера уставного капитала.

На основании указанных решений в декабре 1997 года объекты недвижимости, обозначенные в приложении 1, переданы в уставный фонд ООО "Планета-Трейд" и зарегистрированы в БТИ г. Южно-Сахалинска в январе 1999 года.

16.06.1998 собранием учредителей ООО "Планета-Трейд" принято решение об уменьшении размера уставного капитала общества за счет уменьшения стоимости взноса ТОО "СКЦ" до 4747794 руб.

В дальнейшем стоимость взноса ТОО "СКЦ" в уставном капитале ответчика на основании распоряжения председателя правления товарищества от 27.11.1998 и решения собрания учредителей общества была уменьшена до 257570 руб.

28.12.1998 собранием участников ТОО "СКЦ", в котором принимало участие 5 участников - Вдовенко М.П., Вдовенко Г.В., Захарова Г.И., Амяльева Т.М., Амяльев Ю.М., принято решение о выходе товарищества из состава учредителей ООО "Планета-Трейд" с возвратом доли в размере 257570 руб.

ООО "СКЦ" полагая, что сделка по передаче имущества от ТОО "СКЦ" ООО "Планета-Трейд" является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, совершенной заинтересованными лицами, не отвечающей интересам товарищества и его кредиторов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд обеих инстанций в нарушение ст.ст. 71, 168, 170 АПК РФ неполно выяснил обстоятельства имеющие существенное значение для правильного разрешения данного дела.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из материалов дела следует, что сделка по передаче имущества истца в уставный капитал ООО "Планета-Трейд" оформлена договорами от 26.12.1997 передачи имущества предприятия другому юридическому лицу, в соответствии с пунктами 1.1. которых основанием для передачи имущества является решение собрания учредителей ТОО "СКЦ" от 10.06.1997 (л.д. 34-49, том 1).

Между тем решением от 26.08.1999 Южно-Сахалинского городского суда решения собрания участников ТОО "СКЦ" от 10.06.1997 признано недействительным, несоответствующими требованиям закона и Уставу ТОО "СКЦ".

Однако указанным обстоятельствам суд оценки не дал.

При разрешении спора по существу суд не рассмотрел требования истца о признании сделки недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующей ст. 11, 15, 19, 33, 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть совершенной от имени ТОО "СКЦ" заинтересованными лицами.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд сослался на решение от 19.04.2002 по делу N А59-4195/2001-С8 и определение от 18.09.2002 по делу N А59-1601/02-С12 Арбитражного суда Сахалинской области, которыми, как он посчитал, установлены обстоятельства правомерности передачи спорного имущества в уставный капитал ответчика и в силу ст. 69 АПК РФ не должны доказываться вновь при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, из смысла данной нормы права следует, что преюдициальная связь возникает тогда, когда факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в ранее принятом судебном акте.

Согласно решению Арбитражного суда Сахалинской области от 19.04.2002 по делу N А59-4195/2001-С8, на которое сослался суд как имеющее преюдициальное значение для данного дела, оно принято по иску, предъявленному ООО "СКЦ" к ООО "Планета Трейд" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Данные требования истца судом рассмотрены по существу и в иске ООО "СКЦ" отказано. При этом оценку сделке от 10.06.1997, заключенной между ТОО "СКЦ" и ООО "Планета Трейд" по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО "Планета Трейд" на предмет ее ничтожности в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующей требованиям закона, по основаниям, изложенным истцом в настоящем споре, суд не давал.

Кроме того, предметом спора по делу N А59-1601/02-С12, на которое арбитражный суд также сослался как на имеющее преюдициальное значение для данного дела, являлось взыскание доли ООО "СКЦ" с ООО "Планета Трейд" в размере ее действительной стоимости в сумме 7967650 руб. Причем вышеназванные требования судом не рассматривались, решение по ним не принималось. По этому спору между сторонами заключено мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2002.

Следовательно, вывод суда о том, что ранее вынесенными судебными актами по делу N А59-4195/2001-С8 и N А59-1601/02-С12 установлены обстоятельства правомерности передачи спорного имущества в уставный капитал ответчика и не должны доказываться вновь, не соответствует ст. 69 АПК РФ.

С учетом изложенного, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а решение от 08.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2003 - отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и дать оценку доводам истца о несоответствии спорной сделки нормам ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по основаниям, изложенным в иске.

Вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе следует разрешить Арбитражному суду Сахалинской области при повторном рассмотрении дела в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2003 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрением первую инстанцию того же суда.