Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 февраля 2004 г. N Ф03-А73/04-1/88 "Открытое акционерное общество "Ванинский лесопромышленный комбинат" (далее - ОАО "ВЛПК") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Экстралес" (далее - ООО "Экстралес") о признании недействительными: решений собраний участников ООО "Экстралес" от 21.04.2000 и от 30.10.2000, договора о выкупе доли истца в уставном капитале ответчика от 21.04.2000, а также регистрации изменений и дополнений в уставные документы ответчика от 05.12.2000 об исключении ОАО "ВЛПК" из участников ООО "Экстралес"" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Сидорак А.Я. - конкурсный управляющий, от ответчика: Садчикова О.Н. - юрисконсульт по доверенности N 3-01/02 от 01.01.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ванинский лесопромышленный комбинат" на постановление от 27.10.2003 по делу N А73-357/2002-27 (АИ-1/1127) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Ванинский лесопромышленный комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Экстралес", 3-е лицо: ИМНС РФ по Ванинскому району о признании недействительными решений общих собраний, договора о выкупе доли, регистрации изменений и дополнений в учредительные документы.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 27.02.2004.

Открытое акционерное общество "Ванинский лесопромышленный комбинат" (далее - ОАО "ВЛПК") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Экстралес" (далее - ООО "Экстралес") о признании недействительными: решений собраний участников ООО "Экстралес" от 21.04.2000 и от 30.10.2000, договора о выкупе доли истца в уставном капитале ответчика от 21.04.2000, а также регистрации изменений и дополнений в уставные документы ответчика от 05.12.2000 об исключении ОАО "ВЛПК" из участников ООО "Экстралес".

Иск обоснован тем, что договор от 21.04.2000 заключен с нарушением требований ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому у общества отсутствовали основания для приобретения и последующей продажи доли истца, а также его исключения из состава участников общества.

Определением от 18.02.2002 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена регистрационная палата Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

Решением суда от 29.04.2002 в иске отказано по причине пропуска истцом срока для обжалования решений общего собрания участников общества. Договор о выкупе доли и регистрация изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес" признаны судом соответствующими закону.

Впоследствии суд произвел замену второго ответчика на Управление МНС РФ по Хабаровскому краю, исключив его в дальнейшем из числа ответчиков, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица - ИМНС РФ по Ванинскому району.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2002 решение отменено. В отношении требования о признании недействительным договора от 21.04.2000 производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с принятым судом отказом ОАО "ВЛПК" от иска в этой части. В остальном исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.12.2002 постановление апелляционной инстанции в части признания недействительными решений общих собраний участников ООО "Экстралес" от 21.04.2000 и 30.10.2000 отменено с оставлением в силе в этой части решения от 29.04.2002. В части признания недействительной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес", произведенной 05.12.2000, а также прекращения производства по делу в отношении требования о признании недействительным договора от 21.04.2000 - отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2003 решение в части отказа в признании недействительным договора от 21.04.2000 о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес" от 05.12.2000 отменено и иск в этой части удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.05.2003 постановление апелляционной инстанции отменено с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.07.2003 решение в части отказа в признании недействительным договора от 21.04.2002 отменено и данный договор признан недействительным. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.08.2003 постановление апелляционной инстанции отменено по причине неисследования судом обстоятельств, связанных с приобретением ООО "Экстралес" доли истца в уставном капитале общества, а также нерассмотрения судом требований истца о признании недействительной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес" от 05.12.2000. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2003 решение от 29.04.2002 оставлено без изменения. Постановление мотивировано соответствием договора о выкупе доли истца в уставном капитале ООО "Экстралес" от 21.04.2000 требованиям ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют. Требование о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в уставные документы ответчика от 05.12.2000 удовлетворению не подлежит по причине отсутствия доказательств, свидетельствующих о несоответствии государственной регистрации требованиям закона, а также нарушении прав и интересов истца.

В кассационной жалобе ОАО "ВЛПК" предлагается постановление апелляционной инстанции от 27.10.2003 отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несоответствии выводов суда материалам дела. Полагает несоответствующим требованиям п. 2 ст. 14, ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор о выкупе доли истца от 21.04.2000, что повлекло незаконное выведение ОАО "ВЛПК" из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Экстралес" считает доводы жалобы несостоятельными и просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон изложили доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.02.2004.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции от 27.10.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.04.2000 между ОАО "ВЛПК" и ООО "Экстралес" заключен договор о выкупе ответчиком доли истца, составляющей 30% уставного капитала общества или 30000 рублей на основании решения общего собрания участников общества от 21.04.2000.

30.10.2000 общее собрание участников ООО "Экстралес" приняло решение о продаже выкупленной обществом доли в размере 30% участнику общества Василькову А.А.

В связи с приобретением доли истца в уставном капитале ООО "Экстралес" Васильковым А.А. в п. 4.1 устава общества внесены изменения, зарегистрированные Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц 05.12.2000. В соответствии с указанными изменениями доля истца в уставном капитале ООО "Экстралес" перешла к Василькову А.А.

Давая оценку договору о выкупе доли в уставном капитале ООО "Экстралес" от 21.04.2000, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора недействительным, поскольку действия ООО "Экстралес" по выкупу доли своего уставного капитала у ОАО "ВЛПК" не противоречат ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд исходил из того, что участники общества не согласились с включением доли истца в состав имущества передаваемого за долги ОАО "ВЛПК" перед бюджетом, не изъявили желания выкупить предлагаемую истцом долю, запретили продаваемую долю отчуждать в пользу третьих лиц и выразили мнение о заключении договора с истцом о выкупе его доли. Между тем указанные выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и не основаны на законе.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным законом. Если уставом общества запрещена уступка доли (части доли) третьим лицам, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли) с выплатой ее действительной стоимости.

В материалах дела отсутствуют и не представлены сторонами доказательства, подтверждающие волеизъявление ОАО "ВЛПК" на уступку своей доли в порядке, установленном ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также соблюдение порядка перехода доли участника к другим лицам. Более того, в деле отсутствуют доказательства наличия обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при которых ООО "Экстралес" обязано выкупить долю ОАО "ВЛПК" в уставном капитале общества, а также свидетельствующие о предъявлении истцом требования к ООО "Экстралес" о выкупе его доли в уставном капитале общества в связи с отказом в согласии на ее уступку, как установлено ст. 23 указанного Федерального закона.

Кроме того, в нарушение требований п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость выкупаемой обществом доли определена в размере 30000 рублей, составляющих ее номинальную, а не действительную стоимость.

Таким образом, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о приобретении ООО "Экстралес" доли в своем уставном капитале при наличии обстоятельств, установленных ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также доказательства, подтверждающие соблюдение порядка перехода доли ОАО "ВЛПК" к другим участникам ООО "Экстралес" и третьим лицам, установленного ст. 21 указанного Федерального закона, договор о выкупе доли от 21.04.2000 как несоответствующий требованиям закона является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о правомерности действий ООО "Экстралес" по выкупу доли истца в уставном капитале общества и соответствии спорного договора требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не основан на имеющихся в деле доказательствах и сделан с неправильным применением норм материального права.

В соответствии с п. 6.10 устава ООО "Экстралес" заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в устав и учредительный договор общества в части, определяющей перечень участников общества и размеры принадлежащих им долей.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Поскольку договор о выкупе доли от 21.04.2000 является недействительным, то связанные с этим изменения устава ООО "Экстралес", а также государственная регистрация указанных изменений, произведенная 05.12.2000, в том числе и на основании указанного договора, является недействительной, при этом обстоятельства, связанные с признанием либо непризнанием недействительными решений общих собраний участников ООО "Экстралес" от 21.04.2000 и от 30.10.2000 не имеют правового значения для данного дела.

С учетом изложенного решение от 29.04.2002, постановление от 27.10.2003 в части отказа в признании недействительным договора о выкупе доли от 21.04.2000 и регистрации изменений и дополнений в учредительные документы, произведенной 05.12.2000 подлежит отмене, а исковые требования ОАО "ВЛПК" в указанной части удовлетворению.

Государственная пошлина, подлежащая уплате по настоящему делу, распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.04.2002, постановление от 27.10.2003 по делу N А73-357/2002-27 (АИ-1/1127) Арбитражного суда Хабаровского края в части отказа в признании недействительными договора о выкупе доли от 21.04.2000 и регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстралес" отменить.

Признать недействительными договор о выкупе доли в уставном капитале ООО "Экстралес" от 21.04.2000 и регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес", произведенную 05.12.2000 Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

Взыскать с ООО "Экстралес" государственную пошлину:

по решению - 3000 рублей,

по апелляционной жалобе - 1500 рублей,

по кассационной жалобе - 1000 рублей, а всего 5500 рублей в доход федерального бюджета, и в пользу ОАО "Ванинский лесопромышленный комбинат" - 500 рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительные листы.