Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2004 г. N Ф03-А59/04-1/692 В применении последствий недействительности ничтожной крупной сделки - договора купли-продажи имущества и уступки прав аренды, в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке в натуре, отказано, т.к. отсутствует вступившее в законную силу решение суда о признании данного договора недействительным, а требования о признании договора недействительным истцом не заявлялись (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 мая 2004 г. N Ф03-А59/04-1/692
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новиковой С.Н. на постановление от 16.12.2003 по делу N А59-894/03-С17 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Новиковой И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Маэкава Интернэшнл", закрытому акционерному обществу "Витязь-Трейд", 3-е лицо: Чагарова М.И. о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 18.05.2004.

Акционер закрытого акционерного общества "Витязь-Трейд" Новикова И.И. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маэкава Интернэшнл" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества и уступки прав аренды от 27.08.2002, заключенного обществом с ЗАО "Витязь-Трейд", в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке в натуре.

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи имущества и уступки прав аренды от 27.08.2002 является крупной сделкой, поскольку по договору отчуждено имущество ЗАО "Витязь-Трейд", стоимость которого превышает 50% стоимости активов общества. Однако в нарушение требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" указанная сделка не была одобрена собранием акционеров. Поэтому в силу ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ сделка является ничтожной и каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Витязь-Трейд". В дальнейшем ЗАО "Витязь-Трейд" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечена Чагарова М.И. - акционер ЗАО "Витязь-Трейд" и ООО "ДинАльт".

Решением от 02.06.2003 иск удовлетворен. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи и уступки прав аренды от 27.08.2002 и обязал ООО "Маэкава Интернэшнл" возвратить ЗАО "Витязь-Трейд" нежилые помещения площадью 6 кв.м и 18 кв.м, три автоколонки, три емкости под хранение ГСМ по 9,5 куб. м, металлическое ограждение. В пользу ООО "Маэкава Интернэшнл" с ЗАО "Витязь-Трейд" взыскано 1600000 руб.

Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи от 27.08.2002 не соответствует требованиям п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2003 решение отменено. В удовлетворении иска отказано. При этом суд апелляционной инстанции исходил из невозможности возврата в натуре имущества, приобретенного по договору от 27.08.2002 по причине его фактического отсутствия.

В кассационной жалобе Новикова И.И. просит постановление апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы заявитель привела доводы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии в натуре имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 27.08.2002 фактическим обстоятельствам дела. Считает, что площадь переданного фактически по договору здания составляет 29 кв. м, о чем свидетельствует технический паспорт. Указанное здание, а также металлическое ограждение имеются в натуре в настоящее время. Кроме того, заявитель жалобы указала на неподведомственность данного спора арбитражному суду, в связи с тем, что истец не имеет статуса предпринимателя.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение от 02.06.2003 и постановление от 16.12.2003 подлежат отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.08.2002 между ЗАО "Витязь-Трейд" (продавец) и ООО "Маэкава Интернэшнл" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества автостоянки и автозаправочной станции и уступки прав аренды.

По акту передачи-приемки от 27.08.2002 продавец передал покупателю следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 6 кв.м. и 18 кв. м, три автоколонки, три хранилища ГСМ емкостью 9,5 куб. м, периметровое ограждение автоколонки. Платежным поручением от 04.10.2002 N 1 покупатель перечислил продавцу за приобретенное по договору от 27.08.2002 имущество 1600000 рублей.

Истец, полагая, что указанная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 27.08.2002, является в соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой; заключенной ЗАО "Витязь-Трейд" с нарушением порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного ст. 79 указанного Закона.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность решения от 02.06.2003 в части применения взаимной реституции сторон недействительной сделки по причине отсутствия в натуре имущества, являющегося ее предметом.

Вместе тем суд апелляционной инстанции признал правильным вывод суда первой инстанции о недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 27.08.2002, совершенного с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах". Указанный вывод судебных инстанций сделан с нарушением норм материального права.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из данных норм права следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", относится к оспоримым сделкам и имеет юридическую силу до момента признания ее недействительной судом.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии вступившего в законную силу решения суда о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2002, о применении последствий недействительности которого предъявлен настоящий иск. Требования о признании указанной сделки недействительной истцом не заявлялись.

В связи с этим у судебных инстанций не имелось правовых оснований для признания договора купли-продажи от 27.08.2002 ничтожной сделкой по заявленному иску в силу статей 167, 168 ГК РФ, п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах решение от 02.06.2003, постановление от 16.12.2003, принятые с неправильным применением норм материального права, подлежат отмене. В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки следует отказать, так как применение последствии недействительности оспоримой сделки невозможно без признания ее недействительной судом.

Доводы заявителя о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду несостоятельны, так как в соответствии со ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающими из деятельности общества, за исключением трудовых споров. Иные доводы жалобы в данном случае не, имеют правого значения для дела.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.06.2003, постановление от 16.12.2003 по делу N А59-894/03-С17 Арбитражного суда Сахалинской области отменить.

В удовлетворении исковых требований Новиковой И.И. о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи и уступки прав аренды от 27.08.2002, заключенного между ЗАО "Витязь-Трейд" и ООО "Маэкава Интернэшнл" - отказать.