Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2004 г. N Ф03-А49/04-1/1187 Иск о признании права собственности на ценные бумаги удовлетворен, поскольку заключенный сторонами договор купли-продажи является достаточным основанием для признания за покупателем права собственности на пакет акций в судебном порядке, ввиду неосновательного уклонения продавца от оформления и предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 мая 2004 г. N Ф03-А49/04-1/1187
(извлечение)

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2005 г. N 10408/04 настоящее Постановление отменено

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2004 г. N Ф03-А49/04-1/1188 и от 5 октября 2004 г. N Ф03-А24/04-1/2924

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Быковский А.А. - представитель по доверенности б/н от 24.01.2003, от ответчика: Кучерова А.В. - представитель по доверенности б/н от 17.12.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Малкинское" на решение от 14.10.2002, постановление от 10.02.2004 по делу N А49-1744/02 Арбитражного суда Камчатской области, по иску закрытого акционерного общества "Алюр" к закрытому акционерному обществу "Малкинское", 3 лицо - Петропавловск-Камчатский региональный филиал открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" о признании права собственности на ценные бумаги.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 18.05.2004.

Закрытое акционерное общество "Алюр" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к закрытому акционерному обществу "Малкинское", третьему лицу - открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" о признании права собственности на акции привилегированные именные бездокументарные в количестве 7583 штуки, выпущенные ОАО "Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт" (далее - ОАО "ПКМРП"), в связи с неисполнением договора купли-продажи от 05.04.2002 N 1.

Решением суда от 14.10.2002 иск удовлетворен со ссылкой на наличие у ответчика обязательства передать покупателю оплаченные акции в силу договора.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.02.2004 решение оставлено без изменения, при этом апелляционная инстанция исходила из фактов наличия у ответчика упомянутого обязательства и отказа ответчику в иске о расторжении договора вступившим в законную силу решением суда по делу N А49-3269/02.

Законность принятых по данному делу судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Малкинское".

Обжалуя решение и постановление, заявитель просит их отменить и отказать в иске, так как считает, что при их принятии не учтены нормы ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в котором не предусмотрена возможность перехода права собственности на ценные бумаги на основании решения суда о признании права собственности.

Еще одним основанием отмены судебных актов ответчик считает несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, касающимся просрочки исполнения покупателем оплаты спорного пакета акций.

При проверке законности обжалуемых судебных актов установлено, что они отмене не подлежат по следующим основаниям.

Между ЗАО "Алюр" и ЗАО "Малкинское" заключен договор от 05.04.2002 N 1 купли-продажи 7583 штук акций обыкновенных именных бездокументарных, выпущенных номинальной стоимостью 1 рубль за 1 штуку.

Стоимость отчуждаемого пакета акций сторонами согласована в сумме 166826 рублей. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу стоимость акций в течение 3-х банковских дней.

Платежным поручением от 16.04.2002 N 39 ответчику перечислена сумма 191250 рублей, в том числе за акции по указанному договору, а 13.05.2002 продавец предложил ЗАО "Алюр" расторгнуть сделку, гарантируя возврат уплаченных за акции денежных средств.

Удовлетворяя заявленный иск о признании права собственности на спорный пакет акций, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи сторонами в установленном порядке не расторгнут, и что продавец неосновательно уклоняется от исполнения возникшего у него обязательства по оформлению передаточного распоряжения, необходимого третьему лицу, депозитарно, для регистрации перехода прав на акции.

В целях разрешения спора о сроке исполнения обязательства, возникшего из рассматриваемого договора у покупателя акций, суд применил правило ст. 314 ГК РФ о толковании договора, поскольку признал, что условия договора не позволяют определить начало течения установленного пунктом 2.1 трехдневного срока оплаты.

Апелляционная инстанция указанный вывод суда первой инстанции не поддержала и доводы ответчика о нарушении покупателем срока оплаты акций правомерно отклонила по мотиву вступления в законную силу решения арбитражного суда от 09.04.2003 по делу N А49-3269/02.

Данным решением продавцу (ЗАО "Малкинское") отказано в иске о расторжении договора купли-продажи от 05.04.2002 N 1 ввиду недоказанности существенного нарушения покупателем срока оплаты акций.

Апелляционной инстанцией рассмотрены и на законном основании отклонены доводы заявителя о неправильном применении судом норм материального права.

Так, в постановлении суда этой инстанции имеются оценки состоявшейся сделки сторон, их действительной воли в отношении ее последствий, на основании чего установлено, что заключением с истцом договора купли-продажи пакета акций ЗАО "Малкинское" передало (переуступило) последнему права, удостоверенные этими ценными бумагами.

Обжалуемое постановление в данной части судом мотивировано статьями 145, 146, 218, 382, 384 ГК РФ, регулирующими основания приобретения права собственности на имущество и особенности перехода прав собственности на ценные бумаги, поскольку объектом отчуждения являются права, возникающие у владельца акций.

При таких обстоятельствах признаются подлежащими отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условия о передаче прав в порядке, предусмотренном статьями 382, 384 ГК РФ, в договоре купли-продажи отсутствуют, так как все существенные условия перехода прав на спорный пакет сторонами в договоре купли-продажи согласованы и по своей правовой природе этот договор является ничем иным как цессией.

Заключенный сторонами договор купли-продажи является достаточным основанием для признания за покупателем права собственности на пакет акций ОАО "ПКМРП" в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавца от оформления предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение и постановление Арбитражного суда Камчатской области от 14.10.2002, 10.02.2004 по делу N А49-1744/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.