Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1797 В применении последствий недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО отказано, т.к. увеличение уставного капитала образует сложный юридический состав и не является многосторонней сделкой, а заявленные истцом требования не соответствуют установленным законом способам защиты права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 июля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1797
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Юртаев А.А. - паспорт, Терентьев Б.П. - представитель по доверенности б/н от 11.09.2003, от ответчиков: ООО "Октан" - Паутова Н.А. - юрист по доверенности б/н от 04.03.2003, от Дуч Ю.С., Удод С.И. - Паутова Н.И. - представитель по доверенностям б/н от 23.10.2003, от ООО "Приморские лесопромышленники" - Паутова Н.И. - начальник юридического отдела по доверенности N 22-10 от 19.11.2001, от Кравченко А.И., Анисимова Э.Б. - Паутова Н.И. - представитель по доверенностям б/н от 27.10.2003, от Грудина А.Б., Удод С.И., Кучма С.В., Бабей А.В. - Юртаев А.А. - представитель по доверенностям б/н от 25.04.2003, 22.11.2003, 21.11.2003, 25.04.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юртаева А.А. на решение от 09.01.2004, постановление от 25.03.2004 по делу N А51-11272/03 32-107 Арбитражного суда Приморского края, по иску Юртаева А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Октан", открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники", Грудину А.Б., Дуч Ю.С., Кириченко В.Д., Кучма С.В., Мазур Л.М., Удод С.И., Кравченко А.И., Анисимову Э.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось с 13.07.2004 до 19.07.2004.

Юртаев А.А. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Октан", Грудину А.Б., Дуч Ю.С., Кириченко В.Д., Кучма С.В., Мазур Л.М., открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники", Кравченко А.И., Анисимову Э.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Октан", состоявшейся 04.09.1999.

Иск обоснован тем, что многосторонняя сделка по увеличению уставного капитала ООО "Октан" за счет имущества общества и за счет вкладов третьих лиц, совершенная без одобрения двух участников общества, не соответствует требованиям ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является на основании ст. 168 ГК РФ ничтожной. Кроме того, указанная сделка совершена в нарушение ст. 169 ГК РФ с целью противной основам правопорядка.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно признать недействительными изменения и дополнения в учредительный договор ООО "Октан", внесенные 04.09.1999 в п. 1.1 ст. 1, п. 5.1 ст. 5, ст. 9 и обязать ООО "Октан" возвратить ОАО "Приморские лесопромышленники", Кравченко А.И., Анисимову Э.Б., внесенные ими в счет увеличения уставного капитала общества денежные вклады.

Решением от 09.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2004, в иске отказано. При этом судебные инстанции исходили из того, что заявленные истцом требования о применении последствий ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Октан" не соответствуют установленным законом способам защиты права.

В кассационной жалобе Юртаев А.А. предлагает решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о ничтожности сделки - учредительного договора участников ООО "Октан" по причине внесения в него изменений в отсутствие единогласного решения учредителей общества, что противоречит ст. 450 ГК РФ. Полагает не соответствующим ст. 12 ГК РФ вывод суда о том, что истцом выбран не предусмотренный законом способ защиты гражданских прав. Кроме того, заявитель указал на ошибочность, по его мнению, вывода суда об особой правовой природе сделок по увеличению уставного капитала общества и на неправомерность отказа истцу в судебной защите нарушенных прав.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Приморские лесопромышленники", выразив несогласие с доводами кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать. Полагает неверными доводы истца о возможности применения ст. 167 ГК РФ к правоотношениям, возникшим при увеличении уставного капитала ООО "Октан".

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика - ОАО "Приморские лесопромышленники" изложили свои доводы и возражения, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее, с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Октан" зарегистрировано как юридическое лицо на основании Постановления Главы Администрации Чугуевского района от 19.01.1996 N 60.

На общем собрании участников ООО "Октан" 04.09.1999 приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество - ОАО "Приморские лесопромышленники", Анисимова Э.Б. и Кравченко А.И.

На основании указанных решений общества, оформленных протоколом от 04.09.1999, Постановлением Главы Администрации муниципального образования от 16.09.1999 N 682 внесены изменения в учредительные документы ООО "Октан" в части размера уставного капитала общества, количества его участников и распределения долей участников в уставном капитале общества.

Участник общества Юртаев А.А., считая сделку по увеличению уставного капитала общества ничтожной, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий ее недействительности в виде признания недействительными внесенных в учредительный договор изменений и возврата вкладов третьих лиц, принятых в состав участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что порядок и условия увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества или за счет вкладов третьих лиц установлены ст.ст. 18, 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные нормы права устанавливают последовательность мероприятий, связанных с увеличением уставного капитала, которые заключаются в созыве собрания участников, принятии соответствующих решений общим собранием участников, представлении изменений в учредительные документы общества и документов о внесении вкладов в уставный капитал на регистрацию в установленные сроки. Кроме того, нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают особый порядок обжалования решений органов управления обществом, а также основания для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Однако, такие исковые требования истцом не заявлялись.

В связи с этим судом сделан верный вывод о том, что увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав и не является многосторонней сделкой (договором) в смысле ст.ст. 153, 154 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что увеличение уставного капитала общества является сделкой, оформленной документом "изменения и дополнения в учредительный договор ООО "Октан" не соответствуют указанным нормам права, требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Несостоятельны и доводы заявителя жалобы о необходимости применения последствий ничтожности учредительного договора общества в виде возврата третьим лицам вкладов в уставный капитал, так как предметом иска является применение последствий недействительности сделки по увеличению капитала, а не учредительного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, и в случае невозможности возвратить полученное в натуре или возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из содержания заявленных истцом требований, его апелляционной жалобы следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала в виде признания недействительными изменений и дополнений, внесенных в учредительный договор участников общества и возврата вкладов третьим лицам, принятым в состав участников общества.

Между тем признание недействительными пунктов учредительного договора, а также применение последствий его недействительности могут являться в силу ст.ст. 166, 167 ГК РФ самостоятельными исковыми требованиями. Поэтому вывод суда о том, что требования истца о признании учредительного договора - самостоятельной гражданско-правовой сделки недействительным в виде применения последствий сделки по увеличению уставного капитала не соответствуют ст. 167 ГК РФ и способам защиты права, предусмотренным законом, является обоснованным.

Доводы заявителя жалобы о том, что отказывая в иске, суд фактически отказал истцу в судебной защите нарушенных прав, являются несостоятельными, поскольку истец - участник ООО "Октан" не лишен права на предъявление самостоятельных исков как в части возможности оспаривания учредительного договора общества, так и в части признания увеличения уставного капитала несостоявшимися по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судебных инстанций о законности решения общего собрания участников ООО "Октан" от 04.09.1999, а также о пропуске истцом срока исковой давности для его обжалования не имеют в данном случае правового значения для дела и не повлияли на правильность принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 09.01.2004 и постановления от 25.03.2004 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.01.2004, постановление от 25.03.2004 по делу N А51-11272/03 32-107 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.