Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 15 сентября 2003 г. N А36-268/8-02 Оснований для расторжения договора купли-продажи по иску продавца в связи с нарушением покупателем обязательства по оплате не имеется, поскольку условия по предмету и цене определены, продаваемое имущество не является имущественным комплексом (не включает здания и земельные участки), часть имущества не была передана покупателю, а значит, у последнего не возникла обязанность по его оплате. Неисполнение третьим лицом обязательства по оплате за покупателя также не является основанием для расторжения договора, а продавец вправе был избрать другой способ защиты нарушенного права (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 15 сентября 2003 г. N А36-268/8-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Арбитражного суда Липецкой области от 19 декабря 2003 г. N А36-145/6-03

Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, при участии истца - ДООО "К" ОАО "У" в лице Щ.В.А. юрисконсульта, доверенность от 14.04.2003 г., З.М.Я. директора, ответчика - ООО "В" в лице представителей М.Е.Е., адвоката, доверенность от 21.03.03 г., Л.Г.Д., бухгалтера, доверенность от 17.04.2003 г., К.А.И. директор,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "В" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2003 г. по делу N А36-268/8-02 и установил:

ДООО "К" ОАО "У" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора N 1/11 от 24.06.02 г., заключенного между ним и ООО "В".

Решением от 26.02.2003 г. в иске отказано в связи с признанием договора незаключенным.

В апелляционной жалобе ответчик просил изменить мотивировочную часть решения. При этом ответчик ссылался на то, что вывод суда о признании договора от 24.06.02 г. незаключенным не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В договоре купли-продажи от 24.06.02 г. содержатся условия о его предмете и цене. Кроме того, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права - ст. 132, 554, 560 Гражданского кодекса РФ, поскольку сторонами заключался договор купли-продажи конкретного имущества, а не предприятия как имущественного комплекса.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.03 г. решение суда 1 инстанции от 26.02.03 г. отменено с принятием нового решения об отказе ДООО "К" в иске о расторжении договора купли-продажи N 1/11. При этом договор N 1/11 был признан заключенным, т.к. доказательств наличия в нем объектов недвижимости истцом не представлено. В расторжении договора отказано, так как истцом не было доказано существенного нарушения договора ответчиком.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.07.03 г. постановление апелляционной инстанции отменено с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. При этом кассационная инстанция не согласилась с выводами апелляционной инстанции в части оплаты приобретенного имущества.

Истец с доводами жалобы не согласен и просил мотивировочную часть решения от 26.02.03 г. оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, дополнительно представленные сторонами доказательства и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия считает необходимым отменить решение от 26.02.03 г. в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 24.06.2002 г. между истцом и ответчиком был заключен договор N 1/11 купли-продажи имущества.

По условиям договора продавец-истец, обязуется продать, а покупатель-ответчик купить имущество, поименованное в передаточном акте (п. 1.1, 3.1, 3.2 договора). Так, согласно перечню имущества и акту приема-передачи основных средств от 25.06.02 г. (л.д.29, 33) предметом купли-продажи являлись транспортные средства, оборудование, крупный рогатый скот, свиньи. Цена договора определена в п. 2.1 договора и составила 2 380 000 рублей (л.д.5). Срок оплаты согласован сторонами до 20.08.2002 г. (п. 2.2, 2.3 договора).

Истец, ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме, обратился в суд с иском о расторжении договора от 24.06.02 г. в связи с существенными нарушениями договора, основываясь на п/п 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, апелляционная коллегия считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии предмета договора и признании в связи с этим договора от 24.06.02 г. незаключенным.

Апелляционная коллегия оценила договор N 1/11 купли-продажи имущества от 24.06.02 г. в совокупности с приложениями к нему (5, 34) и не находит нарушений статьи 432 Гражданского кодекса РФ. Все существенные условия, такие как предмет, цена, договор от 24.06.02 г. содержит. В приложении к п. 1.1 договора поименовано конкретное имущество являющееся предметом договора купли-продажи (л.д.33,34). В актах приема-передачи указано именно это имущество (л.д. 26, 27. 29, 30).

Вывод суда первой инстанции о том, что фактически предметом договора является имущественный комплекс, не подтверждается материалами дела.

Согласно ст. 132 Гражданского кодекса РФ под предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности, как-то: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие. Земельные участки, здания, права на обозначения в перечень приобретаемого имущества не включены.

Акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключений аудитора, перечня долгов, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований в материалах дела не имеется, судом не исследовались, а также в условиях договора о продаже имущества как имущественного комплекса не упоминается. Стороны в судебном заседании на это не ссылались.

В поименованном перечне переданного имущества отсутствует недвижимое имущество. Оснований для отнесения бензоколонки, мельницы и пилорамы к недвижимому имуществу не имеется. Представитель истца пояснял, что при создании ДООО "К" было наделено учредителем оборудованием мельницы и оборудованием пилорамы. Впоследствии под это оборудование построили из досок укрытие как временное сооружение. Земля ни под мельницу, ни под пилораму, ни под бензоколонку не отводилась. При таких обстоятельствах, названные объекты не подпадают под понятие недвижимого имущества, определенного ст. 130 Гражданского кодекса РФ.

Во исполнение постановления кассационной инстанции у сторон были истребованы первичные документы, подтверждающие оплату стоимости приобретенного имущества. Согласно п. 2.2 договора из общей стоимости продаваемого имущества 2 380 тыс. руб. сумму 560 тыс. руб. должно было уплатить авансовым платежом ОАО "У". По п. 2.3. договора сумму 1 820 тыс. руб. должен уплатить покупатель в срок до 20.08.02 г.

Как видно из двустороннего акта от 16.07.02 г., у ответчика был изъят конкурсным управляющим СХПК "И" П.С.В. переданный по договору и по передаточному акту от 25.06.02 г. КРС в количестве 95 голов и бык-производитель на общую сумму 913 250 руб. (л.д.32). Из дополнительно представленных документов усматривается, что КРС в количестве 96 голов (в том числе 1 бык-производитель) были переданы истцом СХПК "И" по соглашению о взаиморасчетах от 28.06.02 г. и акту приема передачи от 29.06.02 г. в счет погашения своих долгов в сумме 1056157 руб. Таким образом, истец одно и то же имущество (96 голов КРС) включил как в договор с ответчиком, так и в соглашение о взаиморасчетах с СХПК "И". Поскольку спорное имущество в итоге попало к последнему, апелляционная коллегия полагает, что у ответчика - ООО "В" - не наступила обязанность по его оплате ДООО "К".

Как видно из акта сверки (л.д.31), подписанного директорами и главными бухгалтерами ДООО "К" и ООО "В", на 20.08.2002 г. было оплачено 891 887 рублей 30 коп. Оплата производилась по реквизитам, указанным в письмах истца (л.д.23-25). Так, в соответствии с письмом истца от 10.07.02 г. ответчиком было выплачено заработной платы работникам ООО "К" и Л.М.П. по исполнительному листу на общую сумму 67 749 руб. 30 коп., что подтверждается платежной ведомостью за июнь 2002 г. Согласно письму истца от 01.07.02 г. ответчиком оплачена задолженность за электроэнергию (за ДООО "К" и СХПК "И") в сумме 205 000 руб. Кроме того, по расходному кассовому ордеру N 3 от 03.06.02 г. в счет выкупа имущества выдано руководителю истца Т.Л.Г. 59 138 руб. на ГСМ и хоз. нужды.

Все выплаты, произведенные ответчиком в счет спорного договора составляют 331 887 руб. 30 коп. С учетом изъятого скота на сумму 913 250 руб., а также того обстоятельства, что 560 тыс. руб. по п. 2.2 договора должно было уплатить ОАО "У" - учредитель истца, апелляционная коллегия считает, что оснований для расторжения договора от 24.06.2002 г. не имеется. Истец не доказал существенного нарушения договора ответчиком, которое влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец вправе избрать иной способ защиты для восстановления своего нарушенного права.

Доводы истца об отсутствии полномочий исполнительного органа у К.А.И. не принимаются во внимание, поскольку ответчиком представлено решение учредителя ООО "В" В.К.А. от 01.07.02 г. о назначении К.А.И. генеральным директором общества. Не могут быть приняты во внимание представленные истцом в кассационную инстанцию протокол допроса свидетеля от 26.06.03 г. и объяснения В.К.А., поскольку данные документы не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств (ст. ст. 67, 68 АПК РФ). Материалами дела установлено, что спорный договор был заключен лицами, участвующими в деле, он реально исполнялся сторонами. Подробности учреждения ООО "В", устанавливаемые органами дознания, никак не влияют на обстоятельства спора.

Исходя из изложенного, решение от 26.02.03 г. подлежит отмене, поскольку выводы суда 1 инстанции, указанные в мотивировочной части решения, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В удовлетворении иска о расторжении договора отказывается.

Принимая во внимание, что по постановлению от 18.04.03 г. был выдан исполнительный лист на госпошлину, в данном судебном разбирательстве судебные расходы не взыскиваются.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 26.02.03 г. по делу N А36-268/8-02 отменить.

В иске ДООО "К" к ООО "В" о расторжении договора купли-продажи N 1/11 от 24.06.02 г. отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.