Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 9 июля 2004 г. N А36-129/14-03 Суд обоснованно пришел к выводу, что ответчики по делу о признании договора купли-продажи недействительным заключили договор не для наступления реальных правовых последствий в виде передачи имущества, а в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания, поскольку само по себе соглашение о проведении взаимозачета и передаче имущества в счет погашения задолженности без доказательств наличия задолженности (договоров займа, данных бухгалтерского учета и первичных документов) не может являться подтверждением фактического осуществления оплаты по договору купли-продажи. В связи с этим суд правомерно применил последствия недействительности ничтожной сделки (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 9 июля 2004 г. N А36-129/14-03
(извлечение)

Арбитражный суд Липецкой области в составе: председательствующего, судей, при участии истца ОГУП СН "О" в - лице адвоката Б.С.В., на основании доверенности от 04.04.2004 г., ответчика ООО "Д", представитель не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом (почтовое уведомление N 20011), ответчика ЗАО "И" в лице В.П.В., юрисконсульта по доверенности от 22.04.2004 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Д" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16 февраля 2004 г. по делу N А36-129/14-03 и установил:

ОГУП СН "О" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО "Д" и ЗАО "И" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.03 г. в виде возврата из собственности ЗАО "И" в собственность ООО "Д" всего полученного по данному договору имущества в соответствии с перечнем, согласно приложениям NN 1, 2 к данному договору. Иск заявлен на основании ст.ст. 166, 167 и 170 ГК РФ.

Впоследствии истец изменял предмет иска и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.03 г. в виде возврата из собственности ЗАО "И" в собственность ООО "Д" стоимости полученного по данному договору имущества в размере 23380135,06 рубля. Указанные изменения были приняты судом в силу п.1 ст.49 АПК РФ.

Решением от 16 февраля 2004 г. исковые требования были удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Д" просит решение от 16 февраля 2004 года отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального права и отказать в удовлетворении иска. Ответчик, кроме того, полагает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В судебное заседание 09.07.04 г. поступило заявление ООО "Д" об отказе от апелляционной жалобы.

ЗАО "И" заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в соответствии с п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ в связи с тем, что Арбитражный суд г. Москвы прекратил производство по делу N А40-2061/04-63-25 по иску ООО "Д" к ЗАО "И" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.03 г.

Представитель истца возражал против прекращения производства по делу в связи с тем, что основания для прекращения отсутствуют.

Апелляционная коллегия полагает, что ходатайство ЗАО "И" о прекращении производства по делу подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда. Для прекращения производства по делу по этому основанию необходимо соблюдение всех перечисленных в данной норме условий. Поскольку ОГУП СН "О" не участвовало в деле N А40-2061/04-63-25, рассматривавшемся в Арбитражном суде г. Москвы, решение по данному делу принято ранее определения Арбитражного суда г. Москвы, в удовлетворении ходатайства ЗАО "И" о прекращении производства по делу следует отказать.

Не подлежит принятию и заявление ООО "Д" об отказе от апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.ст. 49, 265 АПК РФ истец (заявитель жалобы) в арбитражном суде любой инстанции вправе отказаться от иска (жалобы) до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции. При этом суд не принимает отказ от иска (жалобы), если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В данном случае принятие судом отказа от апелляционной жалобы и прекращение производства по ней нарушает права второго ответчика - ЗАО "И". Поэтому суд не может принять отказ ООО "Д" от апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, между ООО "Д" и ЗАО "И" был подписан договор купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03, датированный 17.03.2003 г., согласно которому ООО "Д" передало в собственность ЗАО "И" имущество на сумму 23380135,06 руб. - объекты недвижимости, сельскохозяйственную технику, автомашины, оборудование, оргтехнику, согласно перечню, указанному в приложении N 1 к названному договору, а ЗАО "И" обязалось оплатить данное имущество денежными средствами либо иным способом (л.д. 12-14, т.1).

18.03.2003 г. сторонами договора был составлен акт приема-передачи имущества от ООО "Д" к ЗАО "И" (л.д. 15-16, т. 1).

В этот же день - 18.03.2003 г., в г. Москве между теми же сторонами (ООО "Д" и ЗАО "И") был подписан договор аренды имущества согласно приложению N 1, в соответствии с которым ЗАО "И" приняло обязательство передать в аренду ООО "Д" имущество - сельскохозяйственную технику, автомашины, оборудование, оргтехнику (л.д. 17-26, т.1).

19.03.2003 г. ООО "Д" и ЗАО "И" подписали договор о зачете взаимных требований N 10, в соответствии с которым стороны решили произвести зачет взаимных требований и погасить суммой 31253745,62 руб., подлежащей получению от продажи имущества, в том числе и по спорному договору, задолженность ООО "Д" перед ЗАО "И" по договорам займа и купли-продажи, заключенным в 2002 году (л.д. 27, т. 1).

Судебными актами Арбитражного суда Липецкой области по искам ОГУП СН "О" к ООО "Д" с последнего в пользу ОГУП СН "О" по различным основаниям было взыскано 5677985,4 руб. (дела: N А36-198/13-02, N А36-199/13-02, N А36-29/7-03, л.д. 33-48, т.1). Судебные акты по указанным делам вступили в законную силу.

Определениями от 21.03.03 г. Арбитражный суд Липецкой области по ходатайствам ОГУП СН "О" по делам N А36-198/13-02, N А36-199/13-02 наложил арест на имущество ООО "Д" на суммы 36383,00 руб. и 1824184,35 руб. соответственно (л.д. 49-50, т.1).

На основании выданных по данным определениям исполнительных листов 27.03.2003 г. судебным приставом-исполнителем Добринского РПССП были возбуждены исполнительные производства (л.д. 51, 52, т.1, л.д. 49-50, т.2).

04.04.2003 г. судебным приставом-исполнителем Добринского РПССП составлен акт описи и ареста имущества должника - ООО "Д" - автомобилей и оргтехники (л.д. 97, т. 3).

Постановлением от 30.04.2003 г. Добринского РПССП арест с имущества был снят в связи с предоставлением документов о передаче имущества ЗАО "И" (л.д. 48, т.2).

Полагая, что имущество по спорному договору было передано ЗАО "И" не для порождения реальных правовых последствий, а для противоправного сокрытия имущества от взыскания кредиторов, истец обратился с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения от 16.02.2004 г. по следующим основаниям.

Надлежит согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе соглашение N 10 от 19.03.2003 г. о проведении взаимозачета между ответчиками по рассматриваемому делу без доказательств наличия договоров займа, купли-продажи и подтвержденной данными бухгалтерского учета и первичными документами задолженности ООО "Д" перед ЗАО "И" до продажи имущества по спорному договору, и проведения расчетов по ним, не может являться подтверждением фактического осуществления оплаты по договору купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.2003 г. С учетом того, что суд первой инстанции неоднократно запрашивал у ответчиков подтверждение проведения расчетов первичными документами (л.д. 93, 124, т. 1, 65, т.2) и такие доказательства представлены не были, указание на то, что в материалах дела не имеется каких-либо подтверждений произведения фактического расчета по спорному договору купли-продажи между ООО "Д" и ЗАО "И", является правомерным.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции противоправно не приостановил производство по делу по основанию п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ несостоятелен, поскольку, как правомерно указано, заявитель ходатайства не представил доказательств рассмотрения дела иным судом.

Нельзя согласиться с доводом апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции (договор купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.2003 г. между ООО "Д" и ЗАО "И" был подписан сторонами не для наступления реальных правовых последствий в виде передачи имущества в собственность ЗАО "И", а в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов) несостоятелен в связи с тем, что на момент наложения ареста на имущество заявителя жалобы приставам было известно о его принадлежности иному лицу. ООО "Д" не доказан тот факт, что на момент совершения исполнительских действий в отношении его имущества судебные приставы-исполнители располагали информацией о его принадлежности иному лицу. Более того, указанный вывод суда был сделан не только лишь на основании неизвестности сотрудникам Добринского ГПССП факта принадлежности имущества (предмета договора купли-продажи) заявителю жалобы, а на основании совокупности изложенных в решении фактов.

Статья 51 АПК РФ предусматривает право суда привлечь для участия в деле в третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора. Тот факт, что суд первой инстанции не привлек для участия в деле ООО "Д" и ООО "ДФ", не является основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ОГУП СН "О" заинтересовано в применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку исполнительные производства, возбужденные 27.03.2003 г., о наложении ареста на имущество ООО "Д" в общей сумме 5677685,4 руб. до настоящего времени не исполнены судебным приставом-исполнителем Добринского ГПССП в связи с отсутствием имущества у должника. Признание рассматриваемой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности позволит исполнить обеспечительные меры в отношении имущества ООО "Д".

Исковые требования, рассматриваемые в рамках данного дела, заявлены о возврате денежных средств и, соответственно, не могут рассматриваться как неимущественные. Государственная пошлина, подлежащая взысканию при подаче искового заявления, должна рассчитываться исходя из имущественного характера требований. Следовательно, суд первой инстанции при расчете размера государственной пошлины, подлежащей взысканию, правильно применил п.п.1 п.2 ст.4 ФЗ РФ "О государственной пошлине".

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что ответчики заключили рассматриваемый договор купли-продажи не для наступления реальных правовых последствий в виде передачи имущества в собственность ЗАО "И", а в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов ООО "Д" и на основании ст.ст. 167-170 ГК РФ правомерно применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата из собственности ЗАО И" в собственность ООО "Д" стоимости имущества, полученного по договору купли-продажи N 18877146-4/300/51Р/03 от 17.03.2003 г.

При принятии апелляционной жалобы к производству ООО "Д" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до разрешения спора по существу. В связи с этим и на основании ч.1 ст.110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 25000 рублей подлежит взысканию с ООО "Д" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 16 февраля 2004 года по делу N А36-129/14-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Д" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 25000 рублей.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2004 г.