Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 15 ноября 2017 г. по делу N 33-13480/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Лазарева Н.А.

Судей: Тароян Р.В., Бочкова Л.Б.,

При секретаре: Майдановой М.К.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Старт-Т" в лице генерального директора Кулеминой О.В. на решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

"в удовлетворении исковых требований ООО "Старт-Т" к Изместьеву О.В. о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя - отказать ... ".

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Тароян Р.В., выслушав объяснения представителя ООО "Старт-Т" по доверенности Князева Г.А., поддержавшего доводы своей апелляционной жалобы, ответчика Изместьева О.В. и его представителя по доверенности Набатова О.А., возражавших против доводов апелляционной жалобы, третье лицо Андреенко П.С. и его представителя по доверенности Молчанова С.М., поддержавших доводы апелляционной жалобы ООО "Старт-Т", судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Старт-Т" обратился в суд с иском к Изместьеву О.В. о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в адрес ООО "Старт-Т" поступили от нотариуса г. Тольятти требование Изместьева О.В. об оплате простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ, требование об оплате простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ, заверенная копия простого векселя N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты" рублей сроком платежа - по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ (держателем векселя является ответчик), акт о протесте простого векселя в неплатеже от ДД.ММ.ГГГГ, уведомление о совершенном протесте векселя в неплатеже от ДД.ММ.ГГГГ. По мнению истца, вексель был выписан ДД.ММ.ГГГГ бывшим директором ООО "Старт-Т" Андреенко П.С. в нарушение закона, безвозмездно без какого-либо встречного представления со стороны векселедержателя, в ущерб интересам предприятия, при отсутствии на то соответствующих полномочий и согласований с учредителем, без отражения подобного документа в бухгалтерии предприятия, без подписи бухгалтера.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать недействительной сделку ООО "Старт-Т" по выдаче Изместьеву О.В. простого векселя.

Судом постановленоуказанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО "Старт-Т" в лице генерального директора Кулеминой О.В. просит решение Центрального районного суда г.Тольятти от 14.08.2017г. отменить, как незаконное, постановленное с нарушением норм материального права, иск удовлетворить. Признать недействительной сделку ООО "Старт-Т" по выдаче Изместьеву О.В. простого векселя N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты" руб., по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что исковые требования истца по существу не были рассмотрены, а именно, доводы истца о том, что вексель был выписан бывшим директором ООО "Старт-Т" Андреенко П.С. в нарушение закона, безвозмездно, без какого-либо встречного представления со стороны векселедержателя, в ущерб интересам предприятия при отсутствии на то соответствующих полномочий и согласований с учредителем, без отражения подобного документа в бухгалтерии предприятия, без подписи бухгалтера, злоупотребив при всем этом правом, как и сам ответчик, в отсутствие обоснования разумными экономическими причинами с выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Старт-Т", указанные доводы являлись юридически значимыми для правильного разрешения спора, однако, они не вошли в предмет доказывания по делу и, соответственно, не получили правовой оценки суда, чем существенно нарушены требования ч. 1-4 ст. 67, ч.4 ст. 198 ГПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Старт-Т" по доверенности Князев Г.А., поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дав аналогичные жалобе пояснения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Изместьев О.В. и его представитель по доверенности Набатов О.А., возражали против доводов апелляционной жалобы, полагали решение суда законным, обоснованным и неподлежащим отмене, ссылаясь на то, что Изместьев О.В. осуществлял финансовые вложения в ООО "Старт-Т", о чем имелись расписки, однако, в дальнейшем стороны пришли к соглашению о выдаче оспариваемого векселя, о чем также было известно и учредителю ООО "Старт-Т".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции третье лицо Андреенко П.С. и его представителя по доверенности Молчанов С.М. поддержали доводы апелляционной жалобы ООО "Старт-Т", полгали решение суда незаконным, постановленным с нарушением норм материального права.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 48, ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагала возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, а также ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность постановленного по делу решения, в порядке, предусмотренным ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Так, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилимеющие значение для дела фактические обстоятельства, и дал им надлежащую юридическую оценку в соответствии с нормами материального права.

В соответствии с положениями ст. 1 ФЗ РФ от 21.02.1997 N48-ФЗ "О переводном и простом векселе" N48-ФЗ, на территории РФ применяется Постановление ЦИК и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от ДД.ММ.ГГГГ NN.

Таким образом, при разрешении настоящего дела суд первой инстанции правильно руководствовался ст.153 ГК РФ, ст.166 ГК РФ, ст. 167 ГК РФ, положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", ст. 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленумом ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Согласно ст. 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам. Вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы (ст.815 ГК РФ).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ ООО "Старт-Т" выдало Изместьеву О.В. простой вексель N на сумму 5 000 000 (Пять миллионов) руб.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО1 удостоверено требование Изместьева О.В., являющегося законным держателем простого векселя: N на сумму 5 000 000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ об оплате ООО "Старт-Т" векселя до 12 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО1 опротестован указанный вексель в неплатеже против векселедателя, однако, ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после предъявления требования об оплате векселя, ООО "Старт-Т" обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя, не смотря на то, что законом предусмотрено об отсутствии права у лица, обязанного по векселю отказаться от исполнения со ссылкой на его недействительность, после предъявления требования об оплате векселя.

ООО "Старт-Т" обращаясь в суд с требованием о признании сделки по выдаче векселя недействительной, ссылается на то, что ООО "Старт-Т" неизвестно, во исполнение какой сделки был передан вексель.

Вместе с тем, суд первой инстанции, проанализировав пояснения стороны третьего лица Андреенко П.С., работавшего в ООО "Старт-Т" в должности директора в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ пояснения стороны ответчика Изместьева О.В., с которым ранее у ООО "Старт-Т" были коммерческие отношения, пояснения представителя ООО "Старт-Т", учитывая, что Андреенко П.С. не оспорил выданный им вексель, пришел к правильному выводу о том, что Андреенко П.С. располагает сведениями, за что конкретно Изместьев О.В. получил вексель ООО "Старт-Т", однако, не желал их сообщать истцу или суду, при этом услуги Изместьева О.В. связаны с решением финансовых вопросов ООО "Старт-Т" или Андреенко П.С.

Принимая во внимание, что вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя (простой вексель) или его предложение другому лицу (переводный вексель) уплатить указанную в нем сумму в обусловленный срок (статьи 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе) в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа (статья 815 ГК Российской Федерации), в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вексель в данном случае являлся средством расчета. То обстоятельство, что после выдачи векселя лицо его выдавшее в компетентные органы не обратилось, свидетельствует о том, что обязательства были исполнены и сторонами достигнут результат во исполнение которого был выдан вексель. С учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" о презумпции прав векселедержателя суд обоснованно пришел к выводу, что истец не представил достаточных доказательств отсутствия таких прав у Изместьева О.В., также суд обоснованно указал, что ООО "Старт-Т" избрало ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в связи с чем обоснованно в удовлетворении заявленных требований отказал.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 57 ГПК РФ доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ст. 59 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Старт-Т" в части выдачи векселя бесплатно, поскольку выдача векселя не была отражена в балансе ООО "Старт-Т" за 4 квартал ДД.ММ.ГГГГ а также в той части, что основной целью деятельности ООО "Старт-Т" является извлечение прибыли, однако, как сама выдача векселя, так и получение его ответчиком, не были обоснованы разумными экономическими причинами и вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Старт-Т", в данном случае отсутствие основания вексельного обязательства налицо, поскольку никаких договорных отношений, которые предполагали бы какое-либо встречное равноценное представление от ответчика истцу, между истцом и ответчиком не имелось, о чем ответчик не мог не знать, судебная коллегия полагает несостоятельными, основанными на неверном толковании норм права, поскольку выводы суда основаны на системной взаимосвязи указанных в решении норм права. Указанные в апелляционной жалобе доводы по существу повторяют обстоятельства дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда, принятого при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Старт-Т" в той части, что действия Андреенко П.С. в отсутствие надлежащих полномочий по выдаче векселя вышли за пределы обычного делового предпринимательского риска, Андреенко П.С. допустил недобросовестность и неразумность своих действий, которые повлекли вред и неблагоприятные последствия для ООО "Старт-Т", ответчика мог и должен был знать о недобросовестности и неразумности действий Андреенко П.С. по выдаче векселя, судебная коллегия также полагает несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст.53 ГК РФ, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно приказа ООО "Старт-Т" от ДД.ММ.ГГГГ и решения единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ - полномочия Андреенко П.С., как директора, были возложены на него только на срок 5 лет. Соответственно, его полномочия истекли ДД.ММ.ГГГГ Следующий директор ООО "Старт-Т" (Кулемина О.В.) была уже назначена ДД.ММ.ГГГГ

Между тем, в соответствии со п.8, 77 Постановления Совета Народных Комиссаров СССР от ДД.ММ.ГГГГ NN "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" ... каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Принимая во внимание указанные обстоятельство, судебная коллегия полагает ООО "Старт-Т" избрало ненадлежащий способ защиты нарушенного права и не лишено возможности, при необходимости, предоставить соответствующие доказательства для требования платежа от самого лица, подписавшего вексель, от имени которого он не был уполномочен действовать.

Таким образом, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, правильно истолковал нормы материального права. Напротив доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимании, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Доводы жалобы о том, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, являются несостоятельными, поскольку судебная коллегия согласилась с данными выводами, признав их законными и обоснованными.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил, в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ.

Выводы в решении суда подробно мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждены исследованными судом доказательствами, надлежащая оценка которым дана судом в решении, основаны при правильном применении норм права.

Остальные доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат новых обстоятельств, которые не были учтены судом при принятии решения и сводятся к несогласию с оценкой установленных судом доказательств, которым дан надлежащий анализ и правовая оценка, в соответствии с требованиями ст. 60 ГПК РФ.

Суть доводов апелляционной жалобы сводится к переоценке доказательств. Оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется.

Иных доводов, заслуживающих внимания и являющихся основанием для отмены решения суда, в апелляционной жалобе не приводится.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 Гражданско-процессуального кодекса РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции - оставлению без удовлетворения.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал и дал оценку представленным сторонами доказательствам по правилам статьи 67 ГПК РФ. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах постановленное по делу решение подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 14 августа 2017 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Старт-Т" в лице генерального директора Кулеминой О.В. - без удовлетворения.

Настоящее определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение 6 месяцев.

Председательствующий:

Судьи: