Апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 08 февраля 2018 г. по делу N 33-237/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Назарова В.В,

судей Сенчуковой Е.В, Копаневой И.Н,

при секретаре Горобец З.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Ефановой М.А. на решение Ефремовского районного суда Тульской области от 31 октября 2017 года по иску Ефановой МА к Коновалову РК ООО "Ирина" о признании договора аренды не соответствующим требованиям пунктов Устава ООО "Ирина" и Федеральному закону N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заслушав доклад судьи Сенчуковой Е.В, судебная коллегия

установила:

истец Ефанова М.А, уточнив исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, обратилась в суд с иском к ответчикам Коновалову Р.К, ООО "Ирина" о признании договора аренды не соответствующим требованиям пунктов Устава ООО "Ирина" и Федеральному закону N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав в обоснование иска, что 29.10.2014 г. между Ефановой М.А. (арендатор) и Коноваловым Р.К. (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества в отношении объекта, принадлежащего на праве собственности ООО "Ирина" и расположенного по адресу: "адрес" с обязанностью выкупа объекта аренды путем приобретения арендатором принадлежащей арендодателю доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Ирина".

Согласно п.5.8, 5.9 Устава ООО "Ирина" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению. Аналогичные положения содержатся в ст.ст.12,21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако указанные требования при заключении между сторонами договора аренды от 29.10.2014 г. соблюдены не были.

На основании изложенного, истец Ефанова М.А. просила суд признать договор аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 г, с обязанностью выкупа, не отвечающим требованиям п.п. 5.8 и 5.9 Устава ООО "Ирина" и ст.ст.12,21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец Ефанова М.А. и ее представитель по доверенности Молчанов С.В. в судебном заседании исковые требования, с учетом уточнения, поддержали и просили их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Коновалов Р.К. в судебное заседание не явился, представил письменное заявление о рассмотрении дела в его отсутствие и возражения, в которых просит в удовлетворении иска отказать, поскольку договор аренды действовал до 15.09.2015 г, затем был продлен до 01.09.2016 г, однако в данный период истец не произвела выкуп имущества, выкупная цена которого согласована сторонами в размере 4 200 000 руб.

Представитель ответчика ООО "Ирина" в судебное заседание не явился, суду представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Решением Ефремовского районного суда Тульской области от 31.10.2017 г. в удовлетворении исковых требований Ефановой М.А. отказано.

В апелляционной жалобе Ефанова М.А. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на следующие обстоятельства: судом не принято во внимание с должной правовой оценкой дополнение к иску; в резолютивной части решения отсутствует ссылка на конкретные пункты Устава ООО "Ирина" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; о дополнении к иску не были извещены участники процесса; выводы суда о нотариальной форме договора аренды противоречат нормам материального права и апелляционному определению Судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 19.10.2017 г.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик Коновалов Р.К, соглашаясь с решением суда, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу Ефановой М.А. - без удовлетворения.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Проверив материалы дела в порядке ч.1 ст.327 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, выслушав объяснения представителя Ефановой М.А. по доверенности Молчанова С.В, поддержавшего апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.421 ГК РФ).

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст.606).

Договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества (ч.3 ст.609 ГК РФ).

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (ст.607 ГК РФ).

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (ст.624 ГК РФ).

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

К правоотношениям сторон, касающимся выкупа арендованного имущества, должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Таким образом, из анализа вышеизложенных правовых норм следует, что условия, касающиеся индивидуализации объекта аренды и размера его выкупной цены, являются существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору.

Также договор аренды с правом выкупа должен содержать все существенные условия договора купли-продажи. Условие договора о последующей покупке арендованного имущества по отдельному договору купли-продажи не признается условием о выкупе арендованного имущества.

Также из приведенных правовых норм следует вывод, что вышеизложенные правовые норы предусматривают выкуп именно арендованного имущества, то есть объекта аренды, а не какого-либо иного имущества.

Как следует из материалов дела, 29.10.2014 г. между Коноваловым Р.К. (арендодатель) и Ефановой М.А. (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества.

По условиям договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование с обязанностью выкупа в порядке и на условиях, установленных настоящим договором, следующее недвижимое имущество (объект аренды): встроенное нежилое помещение (кафе), "адрес" принадлежащее на праве собственности ООО "Ирина", единственным участником и Генеральным директором которого является арендодатель (п.1.1).

Объект аренды передается во временное владение и пользование арендатора с обязанностью выкупа вместе с его принадлежностями и иным находящимся в нем имуществом ООО "Ирина", согласно Приложения N 1 к настоящему договору (п.1.2).

Имеется ясное понимание сторон, что обязанность выкупа объекта аренды реализуется арендатором путем приобретения (покупки) у арендодателя принадлежащей последнему доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Ирина" в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (п.1.4).

В перечне обязанностей, возложенных на арендатора, указана обязанность выкупить объект аренды в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.2.3.9).

Стороны договорились оценить объект аренды и установить на него выкупную цену в размере 4 200 000 руб. Если на дату внесения арендатором выкупной цены объекта аренды установленный ЦБ РФ валютный курс рубля к доллару составит более 42 руб. за 1 доллар США, согласованная сторонами выкупная цена объекта аренды будет составлять 100 450 долларов США в рублевом эквиваленте (п.3.1).

Объект аренды может быть выкуплен арендатором у арендодателя досрочно по цене, равной выкупной цене объекта аренды, установленной п.3.1 (п.3.3).

Если иное не установлено дополнительным письменным соглашением сторон, выкуп объекта аренды осуществляется арендатором путем приобретения принадлежащей арендодателю доли в уставном капитале ООО "Ирина" в размере 100 % номинальной стоимостью 100 366 руб, с заключением сторонами соответствующего договора купли-продажи в порядке, установленном законодательством РФ.

Для целей заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ирина" стороны вправе установить цену продажи указанной доли по своему усмотрению.

При этом имеется ясное понимание сторон, что реальная стоимость принадлежащей арендодателю доли в уставном капитале ООО "Ирина" соответствует выкупной цене объекта аренды, определенной в п.3.1 настоящего договора, и подлежит выплате арендатором арендодателю в полном объеме вне зависимости от цены продажи доли в уставном капитале ООО "Ирина", указанной сторонами в договоре купли-продажи доли (п.3.4).

Настоящий договор действует до 15.09.2015 г. (п.8.1).

Дополнительным соглашением от 03.08.2016 г. действие договора аренды от 29.10.2014 г. продлено по 16.08.2016 г.

Таким образом, из содержания договора аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 г, заключенного между Коноваловым Р.К. и Ефановой М.А, следует, что объектом аренды является следующее недвижимое имущество: встроенное нежилое помещение (кафе), "адрес" которое арендатор имеет право выкупить, внеся полную выкупную цену, согласованную сторонами в договоре аренды и являющуюся его существенным условием. Выкупная цена именно объекта аренды - здания кафе согласована сторонами в п.3.1 договора аренды - 4 200 000 руб. или 100 450 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату внесения выкупной цены объекта аренды, если на эту дату курс рубля к доллару составит более 42 руб. за 1 доллар США.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, от выкупа арендованного имущества в виде нежилого помещения (кафе), расположенного по адресу: "адрес" Ефанова М.А. отказалась. Договор купли-продажи арендованного имущества между сторонами заключен не был.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец Ефанова М.А. ссылается на несоответствие договора аренды от 29.10.2014 г. требованиям п.п. 5.8 и 5.9 Устава ООО "Ирина" и ст.ст.12,21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая заявленный спор, суд, проанализировав обстоятельства оспариваемой сделки, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Ефановой М.А.

Судебная коллегия находит данный вывод суда первой инстанции правильным.

Согласно п.5.8 и 5.9 Устава ООО "Ирина" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом.

Ссылка истца Ефановой М.А. на несоответствие договора аренды от 29.10.2014 г. вышеизложенным положениям Устава ООО "Ирина" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является несостоятельной, так как предметом данного договора являлась аренда недвижимого имущества - здания кафе, которое и подлежало последующему выкупу. Доля в уставном капитале ООО "Ирина" в размере 100 % не являлась и не могла в силу требований ст.607 ГК РФ являться объектом аренды, соответственно, не подлежала выкупу на основании договора аренды от 29.10.2014 г, без составления отдельного договора купли-продажи. Об этом свидетельствует и то обстоятельство, что сторонами не была согласована окончательная стоимость данной доли, так как в п.3.4 предусмотрено, что стороны могут установить ее цену по своему усмотрению, а кроме того, стороны четко предусмотрели заключение в будущем отдельного договора купли-продажи доли, указав, что соответствующий договор будет заключен сторонами в порядке, установленном законодательством РФ, и согласованная сторонами цена доли будет указана в данном договоре купли-продажи доли.

В то же время условие о заключении отдельного договора купли продажи имущества, не являющегося объектом аренды, не соответствует существенным условиям договора аренды с правом выкупа. В настоящем случае допущенная сторонами в договоре формулировка "ясное понимание сторон" относительно возможной продажи в будущем 100 % доли в уставном капитале ООО "Ирина" путем составления самостоятельного договора купли-продажи, в котором и будут предусмотрены все его существенные условия, является лишь выражением намерения сторон, к которым требования об обязательном соблюдении нотариальной формы сделки применимы быть не могут. Отнести данное намерение сторон к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале также не представляется возможным, так как предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, в настоящем случае такая форма договора купли-продажи доли соблюдена не была, так как стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям такого договора купли-продажи, в том числе и по цене доли.

Оценив условия договора аренды от 29.10.2014 г. применительно к требованиям ст.ст.153,163,607, 609, 624 ГК РФ, ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п.5.8,5.9 Устава ООО "Ирина", судебная коллегия приходит к выводу, что требования о соблюдении нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества в настоящем случае могут распространяться лишь на последующий самостоятельный договор купли-продажи доли, который стороны намеревались заключить в будущем.

При разрешении спорных правоотношений также необходимо учитывать следующее.

До настоящего времени стороны - Ефанова М.А. и Коновалов Р.К. не заключили ни договора купли-продажи здания кафе, ни договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ирина". При этом ни одна из сторон не настаивает на заключении таких договоров и с соответствующими исковыми требованиями в суд не обращалась.

При таких обстоятельствах ссылка Ефановой М.А. на несоблюдение при заключении договора аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 г. нотариальной формы сделки по продаже доли в уставном капитале общества не направлена на защиту прав и охраняемых законом интересов истца.

Необходимость обращения в суд с настоящим иском о признании договора не соответствующим Уставу ООО "Ирина" и требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части соблюдения нотариальной формы сделки по продаже доли в уставном капитале общества и отказ в уточнении исковых требований путем признания сделки недействительной в связи с несоблюдением ее нотариальной формы представитель истца Ефановой М.А. по доверенности Молчанов С.В. в суде апелляционной инстанции мотивировал тем, что у истца не имеется правового интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, а признание сделки не соответствующей Уставу и закону необходимо для обращения в Ефремовский районный суд Тульской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения указанного суда от 06.02.2017 г.

Решением Ефремовского районного суда Тульской области от 06.02.2017 г. отказано в удовлетворении исковых требований Ефановой М.А. к Коновалову Р.К. о признании договора аренды от 29.10.2014 г. недействительным. Решение вступило в законную силу 19.10.2017 г. Обращение в суд с настоящим иском по существу направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения суда и в таком виде не может подменять собой установленный Гражданским процессуальным Кодексом РФ порядок обжалования решения суда. В то же время решение суда о признании сделки не соответствующей закону, без признания ее недействительной и без применения последствий недействительности сделки нельзя отнести к какому-либо из предусмотренных законом способу защиты нарушенного права.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что согласно п.3 ст.1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В связи с тем, что Ефанова М.А. не предпринимала действий по фактическому приобретению доли в уставном капитале ООО "Ирина", к ней также не были предъявлены требования по понуждению к приобретению доли, а также учитывая, что договор аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 г. прекратил свое действие, то действия Ефановой М.А. по обращению в суд с настоящим иском нельзя признать направленными на восстановление каких-либо нарушенных прав истца, в связи с чем они не соответствуют критерию добросовестности и не подлежит судебной защите.

С учетом установленных фактических обстоятельств и в рамках заявленных исковых требований суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Ефановой М.А. о признания оспариваемого договора аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 г. не соответствующим требованиям п.5.8 и 5.9 Устава ООО "Ирина" и ст.12,21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, которым дана надлежащая оценка по правилам ст.ст.12,56,67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы Ефановой М.А. не содержат ссылок на обстоятельства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции и могли бы явиться основанием для отмены принятого по делу решения.

Всем исковым требованиям Ефановой М.А, в том числе с учетом их уточнения, судом дана надлежащая оценка по правилам ст.ст.12,56,67 ГПК РФ, исковые требования разрешены с соблюдением требований ч.3 ст.196 ГПК РФ. Ссылки в уточненном иске на п.5.5 Устава ООО "Ирина", ч.5 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут иметь правового значения при разрешении спорных правоотношений, поскольку ответчик Коновалов Р.К. является единственным участником ООО "Ирина".

Отсутствие ссылок в резолютивной части решения на конкретные пункты Устава ООО "Ирина" и нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не свидетельствует о незаконности решения, поскольку конкретные пункты и нормы, анализируемые судом, изложены в описательно-мотивировочной части решения, где судом на основе анализа заявленных исковых требований и представленных сторонами доказательств сделан вывод о том, что оснований для признания оспариваемого договора аренды не соответствующим требованиям п.5.8 и 5.9 Устава ООО "Ирина" и ст. 12,21 Федерального закона от 08.02.1998 N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Ссылки на неизвещение ответчиков о поданном истцом уточнении исковых требований также не могут являться основанием для отмены принятого по делу решения, так как права и законные интересы истца этим никак не нарушены, а ответчики апелляционной жалобы со ссылкой на нарушение их процессуальных прав не подавали.

Доводы истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не являются основаниями для безусловной отмены решения суда. В соответствии с ч.3, ч.6 ст.330 ГПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, а правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям. Поскольку в настоящем случае при разрешении исковых требований Ефановой М.А. судом принято законное и обоснованное решение, то оснований для его отмены по формальным соображениям, изложенным в апелляционной жалобе Ефановой М.А, не имеется.

Ссылки апеллянта относительно несогласия с выводами суда в части нотариальной формы договора аренды являются несостоятельными и не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку не опровергают вышеизложенных выводов суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку выводов суда, который в решении подробно изложил обстоятельства, послужившие основаниями для принятия обжалуемого решения.

По существу доводы апелляционной жалобы Ефановой М.А. сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, формальном толковании норм процессуального права, при этом не опровергают выводы суда и не могут служить основанием для отмены судебного решения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ефремовского районного суда Тульской области от 31 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ефановой М.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи