Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 июня 2017 г. по делу N 33-22617/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Грибова Д.В.,

судей Суменковой И.С, Иваненко Ю.С,

при секретаре Осиповой Е.А,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Суменковой И.С.

дело по апелляционной жалобе ООО "Мальва" на решение Басманного районного суда г. Москвы от 15 февраля 2017 года по иску Вакуровой М.В, Родиной Л.М, Деминой Э.М. к ООО "Мальва" о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью, которым постановлено:

исковые требования Вакуровой М.В, Родиной Л.М, Деминой Э.М. к ООО "Мальва" о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью удовлетворить в части.

Взыскать с ООО "Мальва" в пользу Вакуровой М.В. стоимость *** доли ООО "Мальва" в размере *** руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб. Всего в сумме *** руб.

Взыскать с ООО "Мальва" в пользу Родиной Л.М. стоимость *** доли ООО "Мальва" в размере *** руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб. Всего в сумме *** руб.

Взыскать с ООО "Мальва" в пользу Деминой Э.М. стоимость **** доли ООО "Мальва" в размере *** руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб. Всего в сумме *** руб.

В удовлетворении оставшейся части требований Вакуровой М.В, Родиной Л.М. Деминой Э.М. - отказать,

УСТАНОВИЛА:

истцы Вакурова М.В, Родина Л.М. и Лондон И.З. обратились в суд с иском о взыскании с ООО "Мальва" действительной стоимости доли в размере 25 % уставного капитала общества, принадлежавших ***, скончавшемуся ***, ссылаясь на решение Общего собрания участников ООО "Мальва" от 24.11.2014, которым Дубровин Л.И. выведен из состава участников общества с условием выплаты его наследникам действительной стоимости его доли в уставном капитале. В обоснование заявленных требований истцы указали, что в соответствии с определением Мытищинского городского суда Московской области от 08.10.2015 по делу N 2-6727/2015 об утверждении мирового соглашения, за истцом Лондоном И.З. признано право требования выплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Мальва" в размере *** за истцами Вакуровой М. В. и Родиной Л. М. - в размере **** в пользу каждой. Ими в адрес ответчика были направлены соответствующие требования, которые ООО "Мальва" оставлены без удовлетворения, в связи с чем истцы Вакурова М.В, Родина Л.М. и Лондон И.З. просили суд взыскать с ответчика ООО "Мальва" в пользу Вакуровой М.В. денежные средства в размере *** руб, в пользу Родиной Л. М. - *** руб, в пользу Лондон И. З. - *** руб, а также взыскать в пользу каждого из них компенсацию расходов по уплате государственной пошлины в размере *** руб.

По делу протокольным определением означенного суда от 10.02.2017 произведена замена истца Лондона И.З. на Демину Э.М. в порядке процессуального правопреемства (л.д. 159 - том N 5).

В судебное заседание суда первой инстанции истцы Вакурова М.В, Родина Л.М, Демина Э.М. не явились.

Представитель истца Деминой Э.М. по доверенности Гусев Е.А. и представитель истцов Родиной Л.М, Вакуровой М.В. по доверенности Моисеев В.С. заявленные исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Мальва" с требованиями истцов не согласился.

Суд первой инстанции постановилвышеприведенное решение, о частичной отмене которого просит в своей апелляционной жалобе, подписанной представителем по доверенности Рустаевым Н.Н, ответчик ООО "Мальва" по тем основаниям, что суд существенно нарушил нормы материального и процессуального права.

Истцы Вакурова М.В, Родина Л.М, Демина Э.М, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. В связи с чем, руководствуясь ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика ООО "Мальва" по доверенности Карапетяна Г.Г, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

Так, судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 21.08.2014 одним из участников ООО "Мальва" (ОГРН ***) являлся ***, которому принадлежала доля в размере *** уставного капитала.

*** скончался ***, о чем Мытищинским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области 22.08.2014 выдано свидетельство о смерти ***.

Согласно п. 5.7 Устава ООО "Мальва", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Решением Общего собрания участников ООО "Мальва" от 24.11.2014, оформленным протоколом N 2, от участников общества *** приняты заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ***.; *** выведен из состава участников общества с выплатой наследникам умершего участника общества действительной стоимости его доли.

Соответствующие изменения зарегистрированы ИФНС России N 46 по г. Москве 04.12.2014.

Истцы Вакурова М.В, Родина Л.М, Лондон И.З, являясь наследниками к имуществу ***, приняли наследство, что подтверждается материалами наследственного дела N ***, открытого нотариусом города Москвы Муравлевой И.Н.

В последующем, *** Лондон И.З. скончался, его наследником является супруга Демина Э.М.

Определением Мытищинского городского суда Московской области от 08.10.2015 по делу N 2-6727/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между Вакуровой М. В, Родиной Л. М, Лондоном И.З, в соответствии с которым за указанными лицами признано право требования выплаты действительной стоимости долей уставного капитала ООО "Мальва": за Вакуровой М. В. и Родиной Л. М. - по ***, за Лондоном И.З. - ***.

В обоснование размера заявленных требований истцами представлены отчеты ООО "Городская коллегия оценщиков" от 04.03.2016, при составлении которых при оценке стоимости долей учтены находящиеся в собственности ООО "Мальва" 4 нежилых здания по ***, площадью *** кв. м. Согласно названным отчетам по состоянию на 21.08.2014 стоимость доли в размере *** составляла *** руб, доли в ***руб.

В связи с оспариванием ответчиком ООО "Мальва" заявленного истцами размера стоимости доли в уставном капитале общества, по его ходатайству судом была назначена судебная экспертиза, проведений которой поручено ООО "КЭТРО".

Согласно заключению ООО "КЭТРО" от 02.12.2016 по состоянию на 21.08.2014 стоимость доли в размере *** % уставного капитала ООО "Мальва" составляет *** руб, стоимость доли уставного капитала в размере *** % - *** руб.

Оценив собранные по делу доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь ст. 93 ГК РФ, ст. ст. 21, 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных истцами требований.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Решение суда обжалуется ответчиком ООО "Мальва" в части принятия судом заключения судебной экспертизы в качестве допустимого доказательства по делу и, соответственно, в части определенного судом на основании заключения судебной экспертизы размера действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Мальва", взысканной в пользу истцов.

Поскольку решение суда в остальной части стороны не обжалуют, постольку оснований для проверки решения в полном объеме в силу абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела в обжалуемой ответчиком части, - такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы о неверной оценке заключения ООО "КЭТРО", составленного по результатам проведения судебной экспертизы, судебная коллегия во внимание принять не может.

Суд правомерно положил указанное заключение в основу решения, в ходе рассмотрения дела в соответствии со ст. 67 и ст. 187 ГПК РФ, исследовав его в судебном заседании и дав ему оценку в соответствии с критериями, предусмотренными действующим гражданским процессуальным законодательством, и в совокупности с иными доказательствами. Так, судом учтено, что судебная экспертиза проводилась экспертом, который предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, имеет достаточный опыт экспертной работы и обладает необходимой квалификацией для установления указанных в экспертизе обстоятельств, лично не заинтересован в исходе дела. При вызове в судебное заседание эксперт подтвердила изложенные в заключении выводы.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что экспертом не были учтены существующие на дату смерти Дубровина Л.И. ограничительные условия, влияющие на итоговую величину объекта оценки и свидетельствующие о наличии оснований для применения при определении действительной стоимости доли понижающих коэффициентов, не состоятельна.

Обстоятельствам, которые сторона ответчика приводит в обоснование своей позиции, изложенной в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Как обоснованно указано судом первой инстанции в решении, на момент открытия наследства после смерти Дубровина Л.И. препятствий для снятия обеспечительных мер в виде запрета на осуществление государственной регистрации перехода прав и любых иных сделок, в отношении находящихся на балансе ООО "Мальва" нежилых зданий, наложенных определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2013 в рамках дела N А40-84861/2013 по иску ДГИ г. Москвы, у ответчика не имелось, поскольку иск ДГИ г. Москвы определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2014 оставлен без рассмотрения, а применение при оценке стоимости доли коэффициентов, связанных с возможным ее контрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, не предусмотрено Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России N 84н от 28.08.2014.

С учетом изложенного, оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы не имеется, а доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке имеющихся в деле доказательств, - являются сомнительными, т.к. из содержания оспариваемого судебного акта следует, что судом первой инстанции с соблюдением требований ст. ст. 12, 55, 56, ч. 3 ст. 86, 195, ч. 1 ст. 196 ГПК РФ, в качестве доказательств, отвечающих ст. ст. 59, 60 ГПК РФ, приняты во внимание показания лиц, участвующих в деле, в том числе эксперта, представленные в материалы дела письменные доказательства в их совокупности, которым дана оценка согласно ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, в связи с чем, они не принимаются судебной коллегией в качестве основания к отмене обжалуемого решения применительно к абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ.

Следовательно, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований Вакуровой М.В, Родиной Л.М. и Деминой Э.М, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии, согласно абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не имеется оснований.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене или изменению постановленного судом решения в обжалуемой его части.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Басманного районного суда г. Москвы от 15 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Мальва" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: