Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 29 марта 2004 г. N А68-107/ГП-16-02 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку решение вопросов об установлении доли в уставном капитале и признании права истца на участие в увеличении уставного капитала, относится к компетенции общего собрания участников

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 29 марта 2004 г. N А68-107/ГП-16-02

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2004 г. N А68-107/ГП-16-02 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего                      Гречко О.А.

судей:                                     Афонина К.П.,

                                           Полынкиной Н.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хазанович Клавдии Николаевны решение Арбитражного суда Тульской области от 12.01.04. по делу N А68-107/ГП-16-02 (судья Тажеева Л.Д.), установил:

Хазанович К.Н. 09.02.00. обратилась в суд общей юрисдикции с иском к ООО ТКФ "Тысяча мелочей" и его участникам о признании положений Устава, содержащихся в п. 14.2., ничтожными, обязании зарегистрировать новый устав, признании не соответствующим закону п. 1 протокола общего собрания от 02.10.95. о выводе истца из состава учредителей, обязании ответчика восстановить истца в составе учредителей с долей 5,84 процента, погасить дополнительный взнос за счет дивидендов.

Впоследствии истец неоднократно дополняла и изменяла исковые требования, в конечном итоге требования истца являются следующими:

- признать решение общего собрания ТОО ПКФ "Тысяча мелочей" от 2 октября 1995 года о ее исключении из товарищества, отраженное в п. 1 протокола общего собрания недействительным с момента его принятия;

- признать за истцом право на участие в увеличении уставного капитала 2 октября 1995 года и внесении дополнительного вклада в размере 3000 руб.;

- установить размер доли истца в уставном капитале ТОО ПКФ "Тысяча мелочей" в размере 4.933% номинально стоимостью 3054 руб. Ранее заявленные требования истец просила не рассматривать.

Решением от 12.01.04. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, принять по делу новый акт. В судебном заседании истец просит удовлетворить ее требования полностью. При этом заявитель жалобы ссылается на принятие судом решения с нарушением норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела. В частности, заявитель указывает, что принятым решением нарушены ее права, поскольку ею не ставился вопрос о восстановлении ее в обществе, предметом иска являлись требования о признании недействительным решения собрания с момента его принятия. Кроме того, поскольку увеличение уставного капитала осуществлялось за счет общества, у истца имеется право на пропорциональное увеличение своей доли.

Представитель ответчика Воробьевой Л.Н. поддержал доводы истца.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости оставить жалобу без удовлетворения, а решение без изменения. Решение суда является обоснованным, соответствующим нормам законодательства.

Доводы жалобы неосновательны в связи со следующими обстоятельствами:

Как видно из материалов дела, решением общего собрания участников от 20.08.99. (протокол N3) Хазанович К.Н. восстановлена в числе участников общества. Причем, собрание признало, что исключение Хазанович К.Н. осуществлено без каких-либо оснований. Таким образом, фактически решением собрания предыдущее решение собрания, оспариваемое истцом, признано неправомерным, применены последствия оспариваемого решения, истец восстановлен в обществе.

При таких обстоятельствах, следует признать, что вывод суда об отсутствии спора между Хазанович К.Н. и обществом о признании недействительным решения общего собрания от 02.10.95. в части вывода Хазанович К.Н. из состава Учредителей (п.1 Протокола) к моменту обращения истца в суд (09.02.00.), является правильным.

Решением суда установлено, и не оспаривается заявителем жалобы, что размер долей участников до момента проведения собрания от 02.10.95. определен не был. Судом исчислен с учетом положений устава размер доли истца и ее номинальной стоимости на момент, предшествующий увеличению уставного капитала общества согласно решению от 02.10.95. В соответствии со ст. 91 ГК РФ принятие решения об изменении уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания. Решение общего собрания, отраженное в пункте 2 протокола от 02.10.95., согласно которому принято решение об увеличении уставного капитала и определении долей участников в уставном капитале общества, решение общего собрания от 05.10.00. в части отказа Хазанович К.Н. восстановить долю в уставном капитале в размере 5.84%, в установленном порядке не обжалованы, и не отменены.

Следовательно, доводы жалобы о том, что номинальная доля истца должна быть увеличена автоматически не соответствует решениям указанных собраний и положениям закона. На момент принятия решения общего собрания от 02.10.95. в законодательстве отсутствовала норма, позволяющая увеличивать размер доли участника общества автоматически, в зависимости от того, за счет каких источников увеличивается уставный капитал (за счет вкладов участников, либо за счет общества). Таким образом, судом правомерно отклонены требования истца в части установления ее доли в уставном капитале и признании ее права на участие в увеличении уставного капитала 02.10.95. Решение этих вопросов относится к компетенции общего собрания участников, а не суда. В случае, если принятое по этим вопросам решение собрания, по мнению истца, не является соответствующим закону, она вправе обжаловать такое решение, представив соответствующие доказательства.

Судом рассмотрены доводы, изложенные в иске, и указанным доводам дана надлежащая оценка. Таким образом, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Решение от 12.01.04 г. по делу N А68-107/ГП-16-02 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

К.П. Афонин

Н.А. Полынкина