Приложение N 1/52. Стандартизированные тарифные ставки для применения при расчете платы за технологическое присоединение к электрическим сетям Юго-Восточной дирекции по энергообеспечению СП Трансэнерго филиала ОАО "РЖД"

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 г. N 11АП-17832/21 по делу N А65-2154/2021

г. Самара

14 декабря 2021 г.

Дело N А65-2154/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ООО "ЕВРО-ОПТ" - представитель Махмутов Ф.Ф. по доверенности от 25.01.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Шиабиева Айдара Ахматнуровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2021 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу N А65-2154/2021 о несостоятельности (банкротстве) Шиабиева Айдара Ахматнуровича, ИНН 165001474187,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2021 г. по заявлению ООО "Евро-Опт" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Шиабиева Айдара Ахматнуровича, ИНН 165001474187.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 г. в отношении Шиабиева Айдара Ахматнуровича (ИНН 165001474187) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден Якупов Ильгизар Нафисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 июня 2021 года поступило заявление ООО "Евро-Опт" (ИНН 1650320338, ОГРН 1151650020213) о признании сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО "Трансрегион" (ИНН 1650130418) совершенной между Шиабиевым Айдаром Ахматнуровичем и Лессер Светланой Викторовной (ИНН 165025610390) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (вх.33570).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года Якупов Ильгизар Нафисович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего Шиабиева Айдара Ахматнуровича (ИНН 165001474187 ОГРНИП 307165007300104).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2021 года (резолютивная часть) финансовым управляющим должника утвержден Бойков А.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2021 г. заявление ООО "Евро-Опт" (ИНН 1650320338, ОГРН 1151650020213), удовлетворено.

Признана недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ИНН 1650130418, ОГРН 1051614085050), заключенный между Шиабиевым Айдаром Ахматнуровичем (16.11.1969 г.р., с. Бизяки Елабужского района Татарской АССР, ИНН 165001474187, адрес: РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 130Б, кв. 194) и Лессер Светланой Викторовной (ИНН 165025610390).

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ИНН 1650130418, ОГРН 1051614085050) в конкурсную массу Шиабиева Айдара Ахматнуровича (16.11.1969 г.р., с. Бизяки Елабужского района Татарской АССР, ИНН 165001474187, адрес: РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 130Б, кв. 194).

Взысканы с Лессер Светланы Викторовны в пользу ООО "Евро-Опт" (ИНН 1650320338, ОГРН 1151650020213) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шиабиев Айдар Ахматнурович обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07 декабря 2021 г. на 11 час 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 07 декабря 2021 г. представитель ООО "ЕВРО-ОПТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.02 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad,arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2021 года по заявлению ООО "Евро-Опт" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Шиабиева Айдара Ахматнуровича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2021 г. требования ООО "Евро-Опт" (ИНН 1650320338 ОГРН 1151650020213) в размере 4 768 007 руб. 16 коп. основного долга, 245 586 руб. неустойки и 588 515 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Шиабиева Айдара Ахматнуровича, что составляет более 10% от числа требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Следовательно, ООО "Евро-Опт" обладает правом обжалования сделки должника.

Из материалов дела следует, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2019 г., Шиабиев Айдар Ахматнурович (продавец) продал Лессер Светлане Викторовне (покупатель) 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ИНН 1650130418, ОГРН 1051614085050), адрес (место нахождения): 423815, РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 130, оф. 194, по цене 10 000 руб.

В силу п. 6 указанного договора, расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Полагая, что в результате заключения сделки был причинен имущественный вред правам кредиторов и ответчик осведомлен о финансовом положении должника, конкурсный кредитор (ООО "Евро-Опт") обратился с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2019 г., недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, признавая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2019 г. недействительной сделкой и применяя последствия недействительности сделки, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания указанной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель жалобы не согласен с вынесенным определением, поскольку считает оно вынесено с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции не придал должного внимания доводам представителя должника, изложенным в отзыве и представленным им доказательствам. Обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права.

Кроме того, по мнению должника, срок исковой давности для признания сделки недействительной истек.

Возражая против доводов ООО "Евро-Опт", должник даны пояснения о том, что договор купли-продажи совершен 14 марта 2019 г., что подтверждается приложенными документами, соответствует виду деятельности обеих сторон, соответствует их воле. Заявление о признании должника банкротом подано 04 февраля 2021 г. Между сторонами заключенный договор купли-продажи совершен в порядке, установленном законодательством. В материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик не отвечал платежеспособности либо отсутствует встречное исполнение по сделке.

Шиабиев Айдар Ахматнурович отмечает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТрансРегион", заключенный между Шиабиевым А.А. и Лессер С.В. осуществлен в рамках хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность банкротящемуся должнику признать недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2021 г., оспариваемый договор заключен 14.03.2019 г., то есть в период подозрительности, предусмотренной п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность банкротящемуся должнику признать недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Как следует из материалов дела, решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 28.02.2019 г. по делу N 2-2466/19 удовлетворено исковое заявление ООО "Евро-Опт" о взыскании с ООО "Инкотрас", Шиабиева Айдара Ахматнуровича (ИНН 165001474187) задолженности по договору поставки в размере 4 768 007 руб. 16 копеек, неустойки в размере 250 000 руб., а также проценты, подлежащие начислению исходя из ключевой ставки Банка России на сумму основного долга в размере 4 768 007 руб. 16 копеек, начиная с 22.01.2019 г. и по день уплаты долга удовлетворено в полном объеме. Также взысканы с ООО "Инкотрас" и Шиабиева А.А. в пользу ООО "Евро-Опт" расходы по госпошлине в размере 20 586 рублей с каждого.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки (14.03.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Евро-Опт", которые в последующем были включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2021 г. по делу N А65-2154/2021.

Как следует из заявления кредитора, в рамках процедуры банкротства ООО "Трансрегион" конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, в результате которой было установлено следующее имущество:

- Здание операторной автозаправочной станции, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 57,3 кв.м., инв.N 12444, лит.А, 2010 г. постройки, свидетельство о государственной регистрации права серии 16-АЕ N957751;

- Здание, назначение: нежилое, площадью 135,2 кв.м., количество этажей - 1, 2015 г. постройки, свидетельство о государственной регистрации права серии 16-АН N 918975;

- Земельный участок, площадью 4632 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан, Агразский р-н, Крындинское СП, 43 км. трассы "Агрыз-Красный Бор". Свидетельство о государственной регистрации права серии 16-АН N 918859. В состав имущества находящегося на данном земельном участке также входят 15 ед. технологического оборудования предназначенного для ведения деятельности автозаправочной станции.

- Земельный участок, площадью 4652 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агразский р-н, Крындинское СП, 43 км. трассы "Агрыз-Красный Бор". Свидетельство о государственной регистрации права серии 16-АН N 918770.

Всё вышеперечисленное имущество является залоговым обеспечениям по кредитным обязательствам ПАО "Сбербанк России", что подтверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 г. по делу N NА65-10876/2020 о включении требований ПАО "Сбербанк России" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 8 363 665,45 руб., в том числе: 8 131 425,53 руб. просроченной ссудной задолженности, 160 437,31 руб. просроченной задолженности по процентам, 69 143,36 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 2 659,25 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов, как обеспеченного по договору ипотеки N8610L3ELL2FQ1Q0RL2WZ3V301 от 11.01.2018 г. и договору залога N8610L3ELL2FQ1Q0RL2WZ3V302 от 15.12.2017 имуществом должника.

Однако, согласно проведенной конкурсным управляющим оценки имущества должника, рыночная стоимость вышеуказанного имущества составляет 25 156 000 рублей с НДС, или 22 876 167 руб. без НДС.

Реестр требований кредиторов ООО "Трансрегион" составляет 8 363 665,45 рублей, из которых:

- ПАО "Сбербанк России" 8 363 665,45 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

В связи с чем, при реализации имущества должника в рамках процедуры банкротства ООО "Трансрегион" требования кредиторов будут удовлетворены в полном объеме, а остаток денежных средств от реализации имущества, будет направлен учредителям должника.

Данных денежных средств было бы достаточно для удовлетворения требований ООО "Евро-Опт" в рамках процедуры банкротства Шиабиева А.А., поскольку должник являлся единственным учредителем ООО "Трансрегион", однако, 20.03.2019 г. Шиабиев А.А. (ИНН 165001474187) продал долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Трансрегион" (ИНН 1650130418 ОГРН 1051614085050) гражданке Лессер Светлане Викторовна (ИНН 165025610390), о чем свидетельствует запись в выписке ЕГРЮЛ ООО "Трансрегион" от 20.03.2019 г. (ОГРН N 2191690388690).

Кроме того, в материалы дела представлено заключение эксперта N 13/201 от 23.09.2021 г. о стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Трансрегион" по состоянию на 20.03.2019 г., подготовленный ООО "Таксатор", согласно которого, по состоянию на 20.03.2019 г., действительная рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Трансрегион" составляла 19 232 302,63 руб.

В соответствии со ст. 82 АПК, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение, стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах, объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки, цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было, платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В пункте 93 постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 по делу А65-27171/2015.

Представленный в материалы дела отчет о стоимости оспариваемой доли в уставном капитале лицами, участвующими в деле не оспорен, процессуальных ходатайств о назначении судебной экспертизы заявлено не было.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов состоит в занижении стоимости имущества более, чем в два раза.

Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответствующая правовая позиция приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013.

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1).

Согласно п. 3 указанной статьи, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованными в совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) признаются член совета директоров общества, член коллегиального исполнительного органа общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из заявления ООО "Евро-Опт" следует, что Шиабиев А.А. зарегистрировал ООО "Трансрегион" по месту регистрации ответчика Лессер С.В., указанная квартира принадлежит на праве собственности Лессер С.В. с 07.07.2009 года.

Должник Шиабиев А.А. с 04.07.20212 года по 21.02.2019 года был зарегистрирован там же, где ответчик Лессер С.В., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 130 б, кв. 194, согласно выписки из ЕГРН указанная квартира принадлежит на праве собственности Лессер С.В. с 07.07.2009 года (т. 2 л.д. 58).

ООО "Экотранс" (где ответчик Лессер С.В. является учредителем и директором) зарегистрировано по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, село Кырынды, территория 43 км трассы Агрыз-Красный Бор, там же зарегистрировано ООО "Инкотрас" (где учредителем и директором является должник Шиабиев А.А), там же было зарегистрировано ООО "Инфорс" (где учредителем и директором являлся должник Шиабиев А.А.).

ООО "Экотранс" ООО "Инкотрас" зарегистрированы по месту нахождения объектов недвижимости принадлежащих на праве собственности ООО "Трансрегион" а ООО "Инфорс" было там зарегистрировано ранее.

Доводы Шиабиева А.А. о том, что стороны договора не являются аффилированными лицами, поскольку местом жительства и регистрации должника является Республика Татарстан, Менделеевский район, с. Бизяки, ул. Центральная, д. 29, а не г. Набережные Челны, отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные, поскольку как следует из материалов дела (л.д.58 т.2) с 04.07.2012 по 21.02.2019 Шиабиев А.А. был зарегистрирован по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт Московский, д. 130, ул. 194. Согласно выписки из ЕГРН указанная квартира принадлежит на праве собственности Лессер С.В. с 07.07.2009 года.

Таким образом, должник и ответчик являются заинтересованными лицами.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае отчуждение доли в уставном капитале по цене, заниженной многократно (более чем в 1900 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался интересами наибольшего удовлетворения требований кредиторов, а преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену (10 000 руб.) продает 100% долю в уставном капитале стоимостью 19 232 302,63 руб.

В соответствии с позицией Пленума Верховного суда РФ, сформулированной в определении N 306-ЭС16-20056 (6) от 26.05.2017, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При таких обстоятельствах на ответчика возлагается бремя опровержения доводов о порочности сделки, однако они в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

Экономическая целесообразность продажи 100% доли в уставном капитале стоимостью 19 232 302,63 руб. за почти символическую цену в 10 000 руб. ни ответчиком, ни должником не раскрыта.

Следовательно, должник действовал себе в ущерб, учитывая, что фактически приобретаемая доля составляла минимальную стоимость, и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Вопреки доводам Шиабиева А.А., указанное не отвечает признакам обычной хозяйственной деятельности, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2019 г. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, должником заявлено о пропуске срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки должника.

Оценивая действия конкурсного кредитора по обжалованию спорной сделки должника, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда об обращении с заявлением об оспаривании сделки должника в пределах срока исковой давности.

Так, в соответствии с п.32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании ст.61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п.2 ст. 181 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 г. в отношении Шиабиева Айдара Ахматнуровича введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден Якупов Ильгизар Нафисович.

Заявление об оспаривании рассматриваемой сделки должника подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 08.06.2021 г., следовательно, годичный срок для оспаривания сделок не пропущен.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион", 100% доля в уставном капитале общества на день рассмотрения оспариваемой сделки принадлежит ответчику, в связи с чем, в качестве последствий применения недействительности сделки, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион".

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2021 года по делу N А65-2154/2021 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2021 года по делу N А65-2154/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн