Приложение N 3.1. Типовой договор на передачу пакетов акций в коммерческое управление

Приложение N 3.1

к Программе

приватизации

Кабардино-Балкарской Республики

после 1 июля 1994 г.

Типовой договор
на передачу пакетов акций в коммерческое управление

     "____"____________199__г.                                 г. Нальчик

     Государственный   комитет   Кабардино-Балкарской    Республики    по

     управлению  государственным  имуществом,  именуемый   в   дальнейшем

     "Комитет", в лице __________________________________________________

                                      (должность,Ф.И.О.)

     действующий  на  основании  Положения,  с  одной  стороны,  и  лицо,

     получающее акции в коммерческое управление, именуемое  в  дальнейшем

     "Лицо", в лице _____________________________________________________

                    (должность, Ф.И.О. руководителя юридического лица,

     ____________________________________________________________________

     Ф.И.О. - для физического лица)

     действующее на основании Устава (для юридического  лица),  с  другой

     стороны, именуемые в  дальнейшем  "Сторонами",  заключили  настоящий

     договор о нижеследующем.

Статья 1. Предмет договора

     1.1. Комитет передает, а Лицо принимает  в  коммерческое  управление

     закрепленный в собственности КБР пакет акций, состоящий из _________

     ____________________ обыкновенных акций на сумму ___________________

     рублей акционерного общества ____________________,  учрежденного  на

     основании распоряжения  Госкомимущества КБР N ____  от  "__"  _____

     199___г.

     1.2.  Акции  указанного  акционерного   общества,   передаваемые   в

     коммерческое управление Лицу и в дальнейшем именуемые "акциями" или,

     в совокупности, "пакетом", закреплены в собственности КБР  до  _____

     года.

Статья 2. Доверительный характер договора

2.1. Заключая настоящий договор, Стороны исходят из того, что Лицу оказывается особое доверие как лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать и защищать интересы КБР при управлении акциями общества.

2.2. Лицо управляет переданными ему акциями исключительно в интересах КБР.

Статья 3. Порядок передачи и учета акций

3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего договора Комитет передает Лицу сертификат акций общества, оформленный в установленном порядке.

Передача оформляется подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта между Лицом и Комитетом.

3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом Лицу в коммерческое управление, учитываются Лицом на его забалансовом счете отдельно по каждому обществу по номинальной стоимости акций (для юридического лица).

3.3. Сертификат передается Лицу на период закрепления акций в собственности КБР. В случае принятия решения о досрочной продаже или внесении в уставной капитал компании части акций общества ранее выданный сертификат возвращается в Комитет и заменяется новым сертификатом с указанием количества акций, оставляемых в коммерческом управлении Лица.

Статья 4. Обязанности Лица

В силу настоящего договора Лицо обязуется:

4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству передаваемых акций, в пределах, установленных настоящим договором.

4.2. Получать часть дивидендов по акциям, переданным в коммерческое управление, и направлять их на производственное развитие АО, включая развитие социальной инфраструктуры, на финансирование научно-исследовательских и проектно - изыскательских работ, на природоохранные мероприятия в интересах КБР.

На покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением акциями, а также в качестве оплаты за осуществляемые работы Лицо получает и использует до 10 процентов от дивидендов по акциям, находящимся в коммерческом управлении.

4.3. Осуществлять коммерческое управление акциями и иными ценными бумагами общества, приобретенными за счет средств, указанных в пунктах 4.2 на условиях, предусмотренных настоящим договором.

4.4. Не допускать продажи или иного отчуждения акций (включая залог) в течение всего срока действия договора, если в порядке, установленном действующим законодательством, не будет принято другое решение.

4.5. Осуществлять учет объектов собственности, а также объектов интеллектуальной собственности, созданных или приобретенных за счет средств, оставляемых в распоряжении Лица.

4.6. Направлять Комитету информацию, необходимую для контроля за выполнением условий настоящего договора, в соответствии со статьей 8.

Статья 5. Обязанности Комитета

В силу настоящего договора Комитет обязуется:

5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств Лица по настоящему договору.

5.2. Не допускать вмешательства в действия Лица по коммерческому управлению акциями.

5.3. Обеспечить в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств внесение согласованных Сторонами изменений в условия настоящего договора.

5.4. Комитет обязан передать Лицу все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору, в течение 10 дней после его подписания.

Статья 6. Особые условия

Особые условия настоящему договору устанавливаются отдельными дополнительными соглашениями Сторон, которые не могут изменять существенных условий осуществления коммерческого управления и могут предусматривать только технические (технологические) показатели выполнения настоящего договора.

Статья 7. Права Лица

Передача Лицу в коммерческое управление акций предоставляет ему следующие права:

7.1. Лично или через своих представителей участвовать в общих собраниях акционеров общества, обладая при этом суммой голосов, соответствующих переданному количеству акций, а также в советах директоров, ревизионной, ликвидационной и других комиссиях общества, определяя в соответствии с регламентами их работы:

- стратегию развития общества, перспективные направления его хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом структурные преобразования;

- финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли общества;

- кадровую политику по согласованию с Комитетом;

- иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.

7.2. Получать и использовать часть дивидендов по акциям в соответствии с целями, указанными в статье 4 настоящего договора.

7.3. Лицо имеет право по согласованию с Комитетом вносить предложения в Кабинет Министров (Правительство) КБР о продаже части акций или пакета в целом, переданных ему в коммерческое управление.

7.4. Получать на финансирование собственной деятельности до 10 процентов средств, получаемых от общества в качестве дивидендов по акциям, находящимся в коммерческом управлении.

7.5. Назначать своего представителя в совет директоров общества и заключать с ним контракт.

Статья 8. Права Комитета

Комитет вправе:

8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего договора получать от Лица необходимую информацию по данному обществу, включая квартальные и годовые балансы, годовые отчеты, счет прибылей и убытков, результаты аудиторских проверок, а также по запросу Комитета протоколы состоявшихся собраний акционеров.

Комитет вправе поручить Лицу в установленном порядке организовывать проведение аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению в Комитете с участием Лица.

8.2. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Лицом обязательств, предусмотренных настоящим договором, вносить в установленном порядке предложения о применении мер ответственности.

Статья 9. Ответственность Сторон

9.1. Каждая из Сторон возмещает другой Стороне по общим нормам гражданского законодательства убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящему договору.

9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность за совершенные ими действия, приведшие к нарушению условий настоящего договора.

Статья 10. Форс мажор

10.1. К условиям форс мажора относятся обстоятельства непреодолимой силы, не позволяющей обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение своих обязательств по настоящему договору, в т.ч. (но не исключительно) постановления органов государственной власти и управления, войны (объявленные и необъявленные), гражданские беспорядки, забастовки, природные события и катастрофы.

10.2. Если форс мажор препятствует какой-либо из Сторон в соблюдении условий настоящего договора в целом или отчасти, то Сторона, заявляющая о форс мажоре, должна дать письменное уведомление другой Стороне сразу же после наступления форс мажора, а обязательства пострадавшей Стороны, непосредственно связанные с форс мажором, должны быть приостановлены на период продолжительности форс мажора.

10.3. При наступлении форс мажора Стороны определяют возможность и условия возобновления приостановленных обязательств и при необходимости вносят согласованные изменения в настоящий договор.

Статья 11. Изменение и расторжение договора

11.1. Одностороннее изменение условий договора не допускается. Стороны вправе изменить условие договора по взаимному согласию.

11.2. Стороны обязаны внести изменения в договор в случае досрочного изъятия части акций из коммерческого управления в связи с продажей акций либо при внесении акций в уставный капитал компании.

При полном изъятии акций по решению Комитета либо при ликвидации предприятия договор прекращает свое действие.

11.3. Комитет вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Лицо:

- осуществит действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных настоящим договором;

- не обеспечивает надлежащего профессионального уровня коммерческого управления акциями, что подтверждено актами аудиторских проверок;

- управляет акциями таким образом, что наносит существенный ущерб интересам КБР.

11.4. Лицо вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Комитет:

- вмешивается в деятельность Лица по коммерческому управлению акциями;

- иным образом создает для Лица невозможность профессионального осуществления своих функций по коммерческому управлению акциями.

11.5. Досрочное расторжение договора Сторонами по иным основаниям не допускается.

11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного суда.

Статья 12. Разрешение споров

Споры, возникающие из настоящего договора, рассматриваются арбитражным судом.

Статья 13. Срок договора

13.1. Договор вступает в силу с "___" _________ 199 __ г.

13.2. Договор заключен на период до "___" _______ 199 __ г. и может быть продлен при наличии решения Кабинета Министров (Правительства) КБР или Комитета о продлении срока закрепления акций в государственной собственности.

Статья 14. Юридические адреса и реквизиты Сторон

Государственный комитет КБР по управлению государственным имуществом:

360028, г.Нальчик, пр.Ленина, 27.

Лицо: ______________________________________________________________

Настоящий договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Комитета и Лица.

Подписи Сторон:

     от  Государственного  комитета  КБР  от  ___________  по  управлению

государственным имуществом

     _____________                                           ____________

          М.П.                                                    М.П.