Приложение N 3. Типовой договор об учреждении траста на пакет акций, находящийся в государственной собственности КБР

Приложение N 3

к Программе

приватизации

Кабардино-Балкарской Республики

после 1 июля 1994 г.

Типовой договор об учреждении траста
(доверительной собственности)
на пакет акций, находящийся в государственной собственности КБР

     "___"________199__г.                                      г. Нальчик

     Статья 1.

     Стороны договора____________________________________________________

                                     (наименование)

     комитет по управлению государственным имуществом в лице ____________

     ___________________ на основании ___________________________________

        (должность)                  (доверенности, положения  об органе)

     именуемый в дальнейшем "Учредитель", с одной стороны, и ____________

     ____________________________________________________________________

                     (наименование юридического лица)

     ______________________________________________являющийся гражданином

     (либо фамилия, имя, отчество физического лица)

     (юридическим лицом) по праву ______________________________________,

                                        (наименование государства)

     действующего на основании __________________________________________

                              (доверенности, положения, устава

     ______________________________ именуемый в дальнейшем "Доверительный

     юридического лица)

     собственник",  с  другой  стороны,  в  соответствии   с   Программой

     приватизации государственных и муниципальных предприятий в КБР после

     1 июля 1994 г. заключили договор о нижеследующем:

Статья 2. Предмет договора

2.1. Учредитель передает, а Доверительный собственник принимает в траст пакет акций в следующем составе:

Наименование эмитента (в скобках наименование предприятия до реорганизации)

Проспект эмиссии (наименование органа, дата, регистрационный) Категория акций Номинал (тыс. руб.) Количество Сумма (тыс. руб.)

Перечисленные выше акции в дальнейшем именуются "акциями" или, в совокупности, "пакетом".

Доверительный собственник управляет переданными акциями исключительно в интересах лиц, назначенных бенефициариями (выгодоприобретателями) по настоящему договору.

2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенные Доверительным собственником в период действия настоящего договора в пределах средств, поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4 настоящего договора, а также акции, полученные им в обмен на акции в случае реорганизации соответствующих предприятий-эмитентов, входят в состав пакета и принадлежат Доверительному собственнику на равных правах и условиях с вышеименованными акциями.

2.3. Иное имущество (в том числе иные ценные бумаги), созданное или приобретенное за счет указанных средств и не входящее в состав имущества предприятий-эмитентов, а также имущество остающееся по ликвидации предприятий-эмитентов, в части соответствующей количеству акций этих эмитентов, составляющих предмет настоящего договора, относятся к собственности КБР. Правовой режим использования этого имущества Доверительным собственником, предприятиями-эмитентами или иными лицами регулируется решениями Учредителя и (или) отдельными договорами, заключаемыми им с указанными лицами.

Статья 3. Бенефициарии

Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящему договору назначается республиканский бюджет КБР. В случае, если в период действия договора Кабинетом Министров (Правительством) КБР будет в установленном порядке принято решение о передаче части акций, являющихся предметом договора, из республиканской собственности КБР в муниципальную собственность городов и районов КБР, бюджеты последних также признаются бенефициариями по данному договору.

Статья 4. Доверительный характер договора

Доверительный собственник по настоящему договору назначен на основании________________________________________________________________

(дата, номер протокола конкурсной комиссии, постановления КМ КБР)

Заключая настоящий договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному собственнику как лицу, которое, по его мнению, способно наилучшим образом защищать интересы бенефициариев, указанных в статье 3 настоящего договора, путем осуществления прав акционера, вытекающих из его владения акциями, а также иных действий по распоряжению ими, в соответствии с условиями договора.

Передавая Доверительному собственнику все права собственности на пакет Учредитель не вправе, в частности, давать какие-либо указания Доверительному собственнику по вопросам, касающимся его действий, связанных с распоряжением названным пакетом.

Доверительный собственник, заключая настоящий договор, принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов лиц, назначенных бенефициариями по настоящему договору.

Доверительный собственник имеет исключительное право определять, какой способ его действия при осуществлении названных прав и исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов бенефициариев.

Статья 5. Срок договора и условия его досрочного прекращения

Настоящий договор заключен на срок до_______________________ по акций Доверительному собственнику.

Передача акций осуществляется путем вручения сертификатов акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) и (или) подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.

Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при возникновении следующих обстоятельств:

а) Кабинетом Министров (Правительством) КБР и по его поручению Госкомимуществом КБР принято решение о сокращении срока закрепления акций в государственной собственности КБР и их продаже;

б) Доверительный собственник признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

в) в случае смерти или ликвидации Доверительного собственника, а также такой реорганизации доверительного собственника - юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала ;

г)_________________________________________________________________

(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)

д) по решению Кабардино-Балкарского антимонопольного управления ГКАП РФ.

Статья 6. Обязанности Доверительного собственника.

В силу настоящего договора Доверительный собственник обязан:

а) осуществлять права, связанные с акциями, на общих собраниях акционеров предприятий - эмитентов в интересах бенефициариев по настоящему договору, не допуская при этом внесения каких либо изменений в первоначальные учрежденные документы предприятий - эмитентов (за исключением размеров их уставного капитала), если иное не установлено особыми условиями договора (ст.8),

б) получить дивиденды, а также любые другие доходы по акциям;

в) передать бенефициариям по настоящему договору сумму, полученные в качестве дивидендов по акциям (если порядок использования дивидендов не регулируется особыми условиями договора) и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного договором;

г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;

д) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков траста;

е) выполнять особые условия, указанные в статье 8 настоящего договора, если они установлены Учредителем.

Статья 7. Коллизии интересов

7.1. Доверительный собственник обязан действовать в интересах бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами бенефициария.

7.2. Доверительный собственник считается имеющим личную заинтересованность, если он, в частности:

- является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу договора (далее по тексту - "предприятия");

- является крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;

- является кредитором предприятий;

- является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями;

- может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного договором);

- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышепроизведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного собственника - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

7.3. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных органах управления акционерном обществом, кроме общего собрания акционеров и Совета директоров.

Статья 8. Особые условия (устанавливается Учредителем траста)

8.1. При определении того, в чем состоят интересы бенефициариев по данному договору, Доверительному собственнику следует исходить из того, что: __________________________________________________________________

(формируются критерии определения интересов государства, если они отражены в соответствующем решении Кабинета Министров (Правительства) КБР).

8.2. Национальные интересы КБР требуют, чтобы Доверительный собственник при распоряжении акциями обеспечивал:_____________________ (в случаях, предусмотренных Программой приватизации, указываются требования, установленные решениями Президента КБР, Кабинета Министров (Правительства) КБР, Госкомимущества КБР и нашедшие отражение в планах приватизации и учредительных документах предприятий, в том числе порядок согласования принимаемых решений о реорганизации и ликвидации предприятий - эмитентов акций).

8.3. В целях ограничения доминирующего положения на рынках____ _________________________________________________________________________ (указываются виды товаров, работ или услуг)

Доверительный собственник обязан:__________________________________ (на основании решений и предложений Кабардино-Балкарского антимонопольного управления ГКАП РФ формулируются антимонопольные требования, предъявляемые к конкретным предприятиям или группам предприятий, акции которых передаются в траст по данному договору).

8.4. При наличии решений правомочных государственных органов КБР, принятых в соответствии с законодательством о бюджетном устройстве. Доверительный собственник вправе оставлять в своем распоряжении до 50 процентов дивидендов, получаемых по акциям, для использования на цели инвестирования в деятельность предприятий - эмитентов (группы предприятий, акциями которых он владеет, если это допускается указанными выше решением).

8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая бенефициариями по договору, не может быть менее____________________________________рублей. (сумма прописью)

Указанная величина устанавливается на момент подписания договора и при определении размеров выплат последующих периодов подлежит индексации пропорционально индексации минимального уровня оплаты труда, осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Право на вознаграждение

Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

- до 5 процентов от суммы, полученных в виде дивидендов по акциям;

- либо:

Доверительный собственник имеет право на получение ежегодного вознаграждения в сумме 20-кратного размера, установленной законодательством РФ минимальной оплаты труда на дату утверждения плана приватизации предприятия (на дату выплаты вознаграждения). Это право применяется в случае, когда акции закреплены в собственности КБР на весь срок договора;

- либо:

Доверительный собственник имеет право на получение вознаграждения в виде опциона до 10 процентов акций_______________________________________ (наименование эмитента)

реализуемых после прекращения договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным собственником. Общая стоимость акций, приобретаемых Доверительным собственником в порядке реализации опциона, не может превышать 10 процентов от дивидендов, полученных за время действия договора об учреждении траста. При этом цена акций определяется Кабинетом Министров (Правительством) КБР.

Доверительным собственник имеет право на полное возмещения понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением пакетом.

Статья 10. Права и обязанности Учредителя

10.1. Учредитель траста имеет право:

а) проверять исполнение договора Доверительным собственником и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным собственником государственным органам и суду в соответствии с условиями настоящего договора и действующим законодательством;

б) сообщать бенефициариям, государственным органам и суду любые сведения об управлении пакетом;

в) предъявлять Доверительному собственнику, в случае нарушения им настоящего договора, иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению договора и устранению неблагоприятных для бенефициариев последствий допущенных им нарушений;

г) в случае утраты особого доверия к Доверительному собственнику предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего договора.

10.2. Учредитель траста обязан передать Доверительному собственнику все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору.

Статья 11. Права бенефициария

11.1. Бенефициарий по настоящему договору имеет право:

а) предъявлять иск Доверительному собственнику в случае нарушения им настоящего договора или невыполнения, либо ненадлежащего выполнения им обязанностей, вытекающих из этого договора;

б) получать дивиденды по акциям, за вычетом сумм, оставляемых в распоряжении Доверительного собственника в соответствии с решениями правомочных государственных органов КБР, а также причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного договором.

11.2. В случае, если в период действия договора Кабинетом Министров (Правительством) КБР будет в установленном порядке принято решение о передаче акций из республиканской в муниципальную собственность городов и районов КБР, права бенефициария переходят к соответствующему бюджету с начала месяца, следующего за датой вступления в силу указанного решения.

Если указанным решением предусматривается передача части акций, раздел средств, подлежащих выплате бенефициариями, осуществляется пропорционально числу акции одного эмитента, относящихся к соответствующим видам собственности.

11.3. Средства, передаваемые Доверительным собственником бенефицириариям перечисляются в следующем порядке:

____________________________________________________________________ _____

(указывается: периодичность выплат, номера счетов и другие требования)

Статья 12. Ответственность Доверительного собственника

По обязательствам, возникающим у него в связи с исполнением договора, Доверительный собственник несет при недостаточности имущества, переданного в траст, субсидиарную ответственность своим имуществом и имущественными правами.

Доверительный собственник несет ответственность за любой вред или ущерб, причиненный им интересам бенефициария (бенефициариев) при управлении пакетом, за исключением вреда или ущерба, причиненного действием непреодолимой силы.

Статья 13. Разрешение споров

Споры, возникающие из настоящего договора, разрешаются судом или арбитражным судом.

Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон

     Учредитель траста: _________________________________________________

     Доверительный собственник:__________________________________________

     Настоящий  договор  совершен  в  трех  экземплярах,  имеющих  равную

юридическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного собственника и

в_______________________________________________________________.

                (наименование органа нотариата)

     Подписи сторон:

     Учредитель                             Доверительный

      траста     ----------------------     собственник  ---------------

     Удостоверяю:

     (нотариус)   ---------------------