Постановление Кабинета Министров (Правительства) Кабардино-Балкарской Республики от 15 марта 1996 г. N 76 "Об образовании открытого акционерного общества "Акционерная компания "Каббалксельхозтехника"

Постановление Кабинета Министров (Правительства) Кабардино-Балкарской
Республики от 15 марта 1996 г. N 76
"Об образовании открытого акционерного общества "Акционерная компания
"Каббалксельхозтехника"

В соответствии с постановлением Кабинета Министров (Правительства) КБР от 23 сентября 1995 г. N 225 "О совершенствовании производственной и организационной структуры управления Министерства сельского хозяйства и продовольствия КБР" и от 26 декабря 1995 г. N 311 "О руководстве Акционерной компанией "Каббалксельхозтехника", Кабинет Министров (Правительство) КБР постановляет:

1. Учредить открытое акционерное общество, "Акционерная компания "Каббалксельхозтехника" (далее именуется - АК "Каббалксельхозтехника").

Утвердить устав АК "Каббалксельхозтехника" (прилагается).

2. В связи с созданием АК "Каббалксельхозтехника":

2.1. Признать утратившим силу пункт 2.2.г. Дополнений в схему управления хозяйственным комплексом Кабардино-Балкарской Республики, утвержденных постановлением Кабинета Министров (Правительства) КБР от 10 апреля 1995 г. N 71.

2.2. Поручить Госкомимуществу КБР (Шухостанов А.К.) расторгнуть в установленном порядке ранее заключенные договора траста и коммерческого управления пакетами акций предприятий согласно приложению N 1.

2.3. Исключить из схемы управления промышленностью КБР и основы взаимодействия Министерства промышленности КБР с подведомственными промышленными предприятиями КБР АООТ "Возрождение" и ввести его в состав АК "Каббалксельхозтехника".

2.4. Признать утратившим силу распоряжение Госкомимущества КБР от 27 декабря 1994 г. N 853 и пункт 2 распоряжения Госкомимущества КБР от 4 января 1995 г. N 1.

2.5. Поручить Госкомимуществу КБР (Шухостанов А.К.) совместно с Минсельхозпродом КБР (Кушхов А.Т.) рассмотреть вопрос о передаче АК "Каббалксельхозтехника" административного здания ликвидированного ПО "Каббалкагропроммехмонтаж", гаражей и других сооружений, а также реконструируемого производственного модуля мастерской для изготовления круто изогнутых отводов, расположенных в г. Нальчике, по улице Суворова, 121.

3. Утвердить состав АК "Каббалксельхозтехника" согласно приложению N 2.

4. Госкомимуществу КБР совместно с Минсельхозпродом КБР во исполнение пункта 2.2.б. Дополнений в схему управления хозяйственным комплексом Кабардино-Балкарской Республики, утвержденных постановлением Кабинета Министров (Правительства) КБР от 10 апреля 1995 г. N 71 создать ликвидационную комиссию, работу которой завершить не позднее 30 марта 1996 г. Материал ликвидационной комиссии передать АК "Каббалксельхозтехника" - правопреемнику ликвидированных ГКО "Каббалкагропромсервис", ПО "Каббалкагропроммехмонтаж", АК "Агроснаб".

5. Госкомимуществу КБР в месячный срок после государственной регистрации компании обеспечить в установленном порядке формирование уставного капитала компании путем внесения в него контрольных пакетов закрепленных в государственной (КБР) собственности акций акционерных обществ, образованных в результате приватизации государственных обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных товаропроизводителей, по перечню согласно приложению N 2.

6. Установить, что не приватизированные государственные предприятия и учреждения (приложение N 3), подлежат приватизации в общем порядке, без применения процедур, предусмотренных пунктом 4.10 Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в КБР после 1 июля 1994 года.

7. При учреждении открытого акционерного общества "Акционерная компания "Каббалксельхозтехника" предусмотреть размещение первого выпуска акций компании в следующем порядке:

- 51 процент акций закрепляется в государственной собственности КБР сроком на 3 года;

- 49 процентов акций подложат продаже, по инвестиционным и коммерческим конкурсам и на аукционах.

8. Утвердить первоначальный состав Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии компании согласно приложению N 4. Установить, что голосование на общем собрании акционеров пакетом акций, закрепленных в государственной (КБР) собственности, осуществляют председатель Наблюдательного совета компании и представители государства, включенные в первоначальный состав Наблюдательного совета компании, как единый представитель.

9. Председателю Наблюдательного совета компании в месячный срок представить необходимые документы в орган, осуществляющий в соответствии с законодательством Российском Федерации регистрацию компании в установленном порядке.

Премьер-министр

(Председатель Правительства)

Кабардино-Балкарской Республики

Г.Черкесов

Устав
открытого акционерного общества
"Акционерной компании "Каббалксельхозтехника"
(утв. Постановлением Кабинета Министров (Правительства)
Кабардино-Балкарской Республики от 15 марта 1996 г. N 76)

Открытое акционерное общество "Акционерная компания "Каббалксельхозтехника" (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено в соответствии с Постановлениями Кабинета Министров (Правительства) КБР от 23 сентября 1995 года N 225 "О совершенствовании производственной и организационной структуры управления Министерства сельского хозяйства и продовольствия КБР" и от 26 декабря 1995 г. N 311 "О руководстве Акционерной компанией "Каббалксельхозтехника" и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Устав общества является учредительным документом Общества.

Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

Статья 1. Наименование и место нахождения общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество.

Акционерная компания по производственно - техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино - Балкарской Республики "Каббалксельхозтехника".

Сокращенное наименование Общества: ОАО АК Каббалксельхозтехника.

1.2. Место нахождения Общества:

Российская Федерация, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик.

1.3. Почтовый адрес Общества:

360005, КБР, г. Нальчик, 2-ой Промышленный проезд.

Статья 2. Правовое положение общества

2.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, сформированное за счет продажи акций, полученных доходов, в том числе от совместной деятельности с дочерними (зависимыми) обществами и других законных источников, включая получение государственной финансовой поддержки на безвозвратной или возвратной основе из бюджетов различных уровней, отраслевых и межотраслевых внебюджетных фондов, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Основными целями Общества являются: реализация технической политики в области сельскохозяйственного производства, пищевой и перерабатывающей промышленности, получение прибыли, содействие кооперации предприятий - смежников и осуществление согласованной инвестиционной политики в области производственно - технического обеспечения агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе основным видом деятельности Общества является инвестиционная деятельность в области:

1) создания собственных банковских, инвестиционных и страховых структур;

2) производственно - технического обеспечения пищевых и перерабатывающих предприятий, фермерских, крестьянских хозяйств, сельскохозяйственных производственных и потребительских кооперативов и других сельскохозяйственных товаропроизводителей, оказания им услуг лизинговых, маркетинговых, складских, транспортных, информационных, представительских, по обеспечению горюче - смазочными материалами;

3) производства новых машин, оборудования, запасных частей и других материальных ресурсов, специализированного ремонта техники, технического обслуживания машин и оборудования, привлечения современных технологий, "ноу - хау" и других объектов интеллектуальной собственности;

4) производства строительно - монтажных, пусконаладочных работ при строительстве, технического перевооружения, реконструкции, технического обслуживания объектов и объектов социальной сферы в сельском хозяйстве;

5) оказания производственных услуг сельскохозяйственным товаропроизводителям силами механизированных отрядов;

6) производства и реализации продукции и товаров народного потребления, в том числе путем создания совместных предприятий с иностранными инвесторами;

7) организации натуральных товарообменных операций для привлечения товарных масс, необходимых потребителям Агрокомплекса Кабардино - Балкарской Республики;

8) создания резервов основных видов материально - технических ресурсов для ликвидации последствий стихийных бедствий, выполнения непредвиденных работ;

9) организации выполнения обязательств предусмотренных производственным контрактом, заключаемым между Обществом и Министерством сельского хозяйства и продовольствия Кабардино-Балкарской Республики (далее именуется производственный контракт);

10) научно - технического, снабженческо - сбытового, экономического, внешнеэкономического и правового обеспечения деятельности дочерних предприятий Общества в том числе изучения конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведения маркетинговых, исследовательских, социологических и иных работ;

11) представления интересов акционеров Общества и ее дочерних Обществ (предприятий) при получении федеральных и республиканских заказов, а также при решении других вопросов на уровне государственных органов управления Кабардино-Балкарской Республики;

12) представления интересов акционеров Общества и его дочерних Обществ (предприятий) в осуществлении внешнеэкономической деятельности;

13) формирования инвестиционного, резервного, валютного и других Централизованных фондов и определения направлений и порядка их использования;

14) осуществления в соответствии с законодательством Российской Федерации и Кабардино-Балкарской Республики эмиссии ценных бумаг Общества и организации их обращения;

15) организации производств, служащих задачам и интересам участников Общества, в том числе ведения рекламной, издательской полиграфической деятельности, организации выставок, выставок - продаж, аукционов, тендеров;

16) осуществления операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развития новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово - экономического и научно - технического сотрудничества с зарубежными фирмами;

17) осуществления методического руководства, координации работ и контроля по мобилизационной подготовке к гражданской обороне и проведения защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь законодательством Российской Федерации, Кабардино - Балкарской Республики и нормативными актами;

18) посреднической, коммерческой, консалтинговой, учебной, маркетинговой, а также любых других видов деятельности, не противоречащих целям Общества.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности не запрещенные законодательством Российской Федерации, Кабардино - Балкарской Республики.

2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации без ограничения срока.

2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на кабардинском, балкарском и русском языке и указание на место его нахождения.

Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.7. Учредителем Общества является Кабинет Министров (Правительство) Кабардино-Балкарской Республики.

2.8. Общество является правопреемником государственно - кооперативного объединения "Каббалкагропромсервис", производственного объединения "Каббалкагропроммехмонтаж", акционерной компании "Агроснаб" в отношении их прав и обязанностей.

Статья 3. Ответственность общества

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Ответственность и обязанности акционеров или других лиц

4.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

4.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные права и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 5. Размещенные акции общества

5.1. Количество и категории акций, размещенных Обществом:

Обыкновенные акции 28500000 штук

5.2. Номинальная стоимость акции составляет 1000 рублей.

5.3. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.

5.4. Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору. Одновременно Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

5.5. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 6. Права акционеров

6.1. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества:

1) Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2) Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

6.2. Каждый владелец обыкновенных акций имеет право продать свои акции без согласия других акционеров.

Статья 7. Уставный капитал и акции общества

7.1. Уставный капитал Общества составляет 28500000000 рублей.

7.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.3. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.

Все акции Общества являются именными.

7.4. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7.5. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

Если номинальная стоимость приобретаемых акций и иных ценных бумаг Общества путем внесения имущества в их оплату, составляет более двухсот установленным федеральным законом минимальных размеров оплат труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

Статья 8. Фонды и чистые активы общества

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных (ежеквартальных) отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных (ежеквартальных) отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а так же для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.2. В Обществе предусматривается формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.

8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 7 настоящего Устава, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.5. Если в случае, предусмотренном п. 8.4. настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

Статья 9. Порядок выплаты обществом дивидендов

9.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

9.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.

9.3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов в размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Наблюдательного совета общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.

Дополнительные требования к выплате дивидендов определяются внутренним документом Общества, утверждаемым решением Общего собрания акционеров.

9.4. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, определенной при эмиссии, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Статья 10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество ежегодно проводит Годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На Годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Наблюдательного совета общества, Ревизионной комиссии общества, утверждение Аудитора общества, рассматриваются представляемые Наблюдательным советом общества годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков.

Помимо Годового могут созываться Внеочередные общие собрания акционеров.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Наблюдательного совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с положениями Федерального Закона "Об акционерных обществах";

7) назначение Генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий;

8) избрание членов Ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение Аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

11) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции предусмотренных п. 20.3. статьи 20 настоящего Устава;

12) порядок ведения общего собрания;

13) образование счетной комиссии;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случаях, предусмотренных ст. 24 настоящего Устава;

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 23 настоящего Устава.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 16 пункта 10.2 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Наблюдательному совету общества.

10.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.4. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

1) Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при Решении вопроса, поставленного на голосование.

2) Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом не установлено большее число голосов акционеров;

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Уставом общества.

3) Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 11 и 14 - 16 пункта 10.2. настоящей статьи принимается общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного совета общества.

4) Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 10.2. настоящей статьи принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

5) Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

6) Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7) Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

8) Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

10.5. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

1) Решение Общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 10.1. настоящей статьи не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2) Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

3) Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, принятых в Обществе.

Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема бюллетеней.

10.6. При учреждении Общества полномочия, предусмотренные подпунктами 4, 7, 8 пункта 10.2. осуществляет Учредитель.

10.7. В течение всего периода пока Учредитель является акционером Общества, он обладает правом "вето" на принятие решений об изменении организационно - правовой формы Общества.

10.8. Руководители дочерних обществ (предприятий) не являющиеся акционерами Общества, могут присутствовать на общем собрании акционеров с правом совещательного голоса.

Статья 11. Подготовка и проведение общего собрания акционеров

11.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Наблюдательный совет общества, а в случаях предусмотренных п. 12.2. ст. 12 лица, созывающие собрание, определяют:

- дату место и время проведения Общего собрания акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

11.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня Годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет общества и Ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в первом абзаце настоящего пункта.

11.3. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в газете "Кабардино-Балкарская Правда".

Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров устанавливается не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

11.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, направленные акционерам предварительно, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

11.5. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского Кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

11.6. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного совета общества.

Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора Общества.

11.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

В случае направления акционерам бюллетеней для голосования голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается.

Новое Общее собрание акционеров, созванное не ранее чем через 10 дней взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

11.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Наблюдательного совета общества.

Статья 12. Внеочередное общее собрание акционеров

12.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению Наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).

Наблюдательный совет общества не вправе изменить своим решением форму проведения Внеочередного общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении Внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

12.2. Решение Наблюдательного совета общества о созыве Внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение Наблюдательного совета общества об отказе от созыва Внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение 10 дней Наблюдательным советом общества не принято решение о созыве Внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Остальные требования к Внеочередному общему собранию акционеров устанавливаются внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

Статья 13. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

13.1. Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

13.2. В компетенцию Наблюдательного совета общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Наблюдательного совета общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв Годового и Внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев предусмотренных пунктом 12.2. статьи 12 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в соответствии с настоящим Уставом или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 11, 14 - 16 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

8) определение рыночной стоимости имущества;

9) приобретение и выкуп размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций за исключением назначения Генерального директора общества других положений статьи 17 настоящего Устава;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного или иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) принятие решения об участии Общества в других организациях, включая участие холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях предусмотренных ст. 23 настоящего Устава;

18) заключение сделок, предусмотренных ст. 24 настоящего Устава;

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Статья 14. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

14.1. Члены Наблюдательного совета общества избираются Годовым общим собранием акционеров сроком на 1 год.

Лица, избранные в состав Наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Наблюдательного совета общества.

14.2. Члены Правления общества не могут составлять большинства в Наблюдательном совете общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора является одновременно Председателем Наблюдательного совета общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Наблюдательного совета общества, устанавливают настоящим Уставом и внутренними документами, утвержденными Общим собранием акционеров.

14.3. Количественный состав Наблюдательного совета общества не может быть менее 7 членов. В состав Наблюдательного совета входят:

- председатель Наблюдательного совета общества (или его представитель);

- представитель Учредителя;

- представитель Администрации города Нальчика;

- представитель трудового коллектива.

14.4. Выборы осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Наблюдательного совета общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного совета Общества.

Избранными в состав Наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.5. Подписание контрактов с должностными лицами Общества, избираемыми (назначаемыми Общим собранием акционеров, осуществляется членом Наблюдательного совета, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества, а при создании Общества - Учредителем.

14.6. В период исполнения своих обязанностей члены Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии общества получают вознаграждение и компенсации в размерах и в порядке устанавливаемыми внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров.

Статья 15. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)

15.1. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета общества на заседании Совета во время Общего собрания акционеров и его кандидатура выносится на голосование Общему собранию акционеров.

Председатель Наблюдательного совета должен быть назначен большинством голосов акционеров, принявших участие в голосовании.

Процедура голосования по утверждению Председателя Наблюдательного совета устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров.

15.2. Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседание Наблюдательного совета общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

15.3. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета общества по решению Наблюдательного совета общества.

Статья 16. Заседание наблюдательного совета общества

16.1. Заседание Наблюдательного совета общества созывается Председателем Наблюдательного совета общества по его собственной инициативе, по требованию членов Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии общества или Аудитора общества, исполнительного органа Общества Порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета общества определяется внутренним документом Общества.

16.2. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета общества не должен быть менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета общества. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета общества становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать Чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены Наблюдательного совета общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

16.3. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов. При решении вопроса на заседании Наблюдательного совета общества каждый член Наблюдательного совета общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Наблюдательного совета общества другому члену Наблюдательного совета общества запрещается.

Предусмотрено право решающего голоса Председателя Наблюдательного совета общества при принятии Наблюдательным советом общества решений в случае равенства голосов членов Наблюдательного совета общества.

На заседаниях Наблюдательного совета общества ведется протокол.

Дополнительно заседания Наблюдательного совета общества регламентируются внутренними документами, утверждаемые Общим собранием акционеров.

Статья 17. Генеральный директор общества и правление

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором общества и Правлением.

Генеральный директор общества осуществляет функции Председателя правления.

17.2. К компетенции Генерального директора общества и правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Наблюдательного совета общества.

Генеральный директор общества совместно с Правлением организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета общества.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками.

17.3. Назначение Генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Образование Правления и досрочное прекращение полномочий его членов осуществляется по решению Наблюдательного совета общества по представлению Генерального директора общества.

Права и обязанности Генерального директора общества и членов Правления, с определением компетенции каждого из них, по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяется настоящим Уставом внутренними документами, утверждаемыми соответственно Общим собранием акционеров или Советом директоров общества, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Наблюдательного совета общества, а с Генеральным директором общества лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров.

На отношения между Обществом и Генеральным директором и членами Правления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части не противоречащей положениям настоящего Устава.

Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора общества и членов Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Наблюдательного совета общества.

17.4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с Генеральным директором общества, а Наблюдательный совет общества с любым членом Правления.

Статья 18. Деятельность правления

18.1. Правление общества действует на основании Устава общества, а также утверждаемого Наблюдательным советом общества внутреннего документа Общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

18.2. На заседании Правления общества ведется протокол. Протокол заседания Правления общества представляется членам Наблюдательного совета общества Ревизионной комиссии общества, Аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний Правления общества организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления общества, принятыми в пределах его компетенции.

Статья 19. Ответственность членов наблюдательного совета, генерального директора и членов правления

19.1. Члены Наблюдательного совета общества, Генеральный директор и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.2. Члены Наблюдательного совета общества, Генеральный директор и его члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Наблюдательном совете общества, Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

19.3. При определении оснований и размера ответственности членов Наблюдательного совета общества, Генерального директора и членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

19.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

19.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее, чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета общества, Генеральному директору, членам Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 19.2. настоящей статьи.

Статья 20. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг

20.1. При размещении оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

- размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;

- размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

20.2. При размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции, порядок их конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Цена размещения, способы и порядок размещения устанавливаются при принятии решения о выпуске ценных бумаг в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

20.3. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами предусматривается, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

Решение о не применении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого Решения может быть принято Общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение о применении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, действует в течение срока, установленного решением Общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

20.4. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Наблюдательного совета общества в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и другими законодательными актами.

20.5. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

В случае неполной оплаты акции в установленные законодательством сроки акции поступают в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций по истечении установленного в настоящей статьи срока, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

20.6. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на Общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства.

Статья 21. Приобретение обществом размещенных акций

21.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Наблюдательного совета общества.

Наблюдательный совет общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала Общества.

21.2. Приобретенные Обществом по решению Наблюдательного совета общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного настоящим Уставом.

21.3. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 23.3. статьи 23 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

21.4. Порядок составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций; стоимость выкупа; информация акционеров о наличии у них этого права; сообщение об Общем собрании акционеров; порядок направления письменного требования акционеров о выкупе; проведение выкупа; ограничения на количество акций, подлежащих выкупу; действия, совершаемые с выкупленными акциями а также другие требования к порядку осуществления выкупа акций устанавливаются Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

Статья 22. Определение рыночной стоимости имущества

22.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением Наблюдательного совета общества, за исключением случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

При этом рыночная стоимость имущества определяется только независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

22.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Для этих целей обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа, если владельцем акций Общества является государство.

Статья 23. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества

23.1. Крупными сделками является следующее:

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

23.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Наблюдательным советом общества в соответствии со статьей 21 настоящего Устава.

23.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Наблюдательным советом общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета.

В случае, если единогласие Наблюдательного совета общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного совета общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

23.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Статья 24. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

24.1. Лица, заинтересованные в совершении Обществом сделки, признаваемые таковыми в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах", обязаны донести до сведения Наблюдательного совета общества, Ревизионной комиссии общества и Аудитора общества об известных им совершенных или предполагаемых сделках, которые могут быть отнесены к сделкам, в которых имеется заинтересованность.

24.2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным советом общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При этом должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 22 настоящего Устава, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 22 настоящего Устава.

24.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

- если суммы оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 22 настоящего Устава, превышают 2 процента активов Общества;

- если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций;

24.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах," может быть признана недействительной.

24.5. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 25. Ревизионная комиссия общества

25.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия общества.

25.2. Ревизионная комиссия общества состоит не менее чем из 3 (трех) человек, избираемых владельцами более чем 50 (пятидесяти) процентов обыкновенных акций Общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров общества члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии общества определяется внутренними документами Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

25.3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии общества, решению Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

25.4. По требованию Ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

25.5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 12 настоящего Устава.

25.6. Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного совета общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Наблюдательного совета общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии общества.

Статья 26. Аудитор общества

26.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

26.2. Общее собрание акционеров утверждает Аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Наблюдательным советом общества.

Статья 27. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

27.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.

27.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.

27.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией общества. Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 30 настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

27.4. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия общества или Аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности;

27.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Наблюдательным советом общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 28. Документы общества

28.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав общества, изменения и дополнения внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о Государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- проспект эмиссии акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы Общих собраний акционеров Общества, заседаний Наблюдательного совета общества, Ревизионной комиссии общества и Правления общества;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

28.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 28.1. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

Статья 29. Предоставление обществом информации

29.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

29.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 28.1. статьи 28 настоящего Устава за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления общества.

29.3. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 28.1. статьи 28 настоящего Устава и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копии документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

Статья 30. Обязательное опубликование обществом информации

30.1. Общество обязано ежегодно опубликовать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного Общества:

- годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типов) принадлежащих им акций;

- иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

30.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

30.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица данной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Статья 31. Филиалы и представительства общества

31.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Гражданского Кодекса РФ, Федерального Закона "Об акционерных Обществах" и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 32. Дочерние и зависимые общества

32.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Уставом и иными федеральными законами.

32.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.

Основное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или Уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало указанные права и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

32.3. Дочернее (зависимое) общество независимо от размера пакета его акций (доли участия), принадлежащего дочернему (зависимому) Обществу, не может владеть акциями Общество в какой бы то ни было форме включая залог и траст.

32.4. В случае, если Дочернее (зависимое) общество стало владельцем акций Общества на эти акции распространяются следующие ограничения:

- они не имеют право голоса на Общем собрании акционеров Общества;

- они не учитываются при начислении дивидендов Общество и по ним не выплачиваются дивиденды.

32.5. Работники Дочернего (зависимого) общества могут обменивать принадлежащие им акции Общество на акции Дочернего (зависимого) общества в порядке и на условиях, определяемых органами управления Дочернего (зависимого) общества.

32.6. Решения Наблюдательного совета Общества, если они касаются деятельности Дочернего (зависимого) общества, подлежат рассмотрению органами управления Дочернего (зависимого) общества соответствии с его Уставом и могут быть реализованы не иначе как в предусмотренном им порядке.

Проекты таких решений не позднее, чем за 15 дней до рассмотрения, в письменной форме представляются органам управления Предприятия. Генеральный директор Дочернего (зависимого) общества, если он не является членом Наблюдательного совета Общества, приглашается на заседание для рассмотрения проектов решений с правом совещательного голоса.

32.7. Наблюдательный совет Общества назначает представителей Общества в Совет директоров Дочернего (зависимого) общества из числа членов Правления либо иных лиц, взаимоотношения которых оформляются соответствующим договором (контрактом).

32.8. Заместители Генерального директора, Главный инженер и Главный бухгалтер Дочернего (зависимого) общества назначаются и освобождаются от занимаемой должности Правлением Общества по представлению Генерального директора Дочернего (зависимого) общества. Контракты с ними заключаются Генеральным директором Общества. Остальные кадровые вопросы решаются Генеральным директором Дочернего (зависимого) общества самостоятельно.

32.9. Общество не вправе выступать от имени Дочернего (зависимого) общества. Общество также не имеет право регулировать в какой либо форме цены на указанную продукцию (работы, услуги) Дочернего (зависимого) общества.

Не допускается установление Обществом каких бы то ни было ограничений на допуск членов Совета директоров и Правления Дочерних (зависимых) обществ к любой информации о деятельности Общества, включая отнесенные к его коммерческой тайне.

32.10. Отчетные документы Дочернего (зависимого) общества представляются им в бухгалтерию Общество в порядке и сроки, установленные Правлением Общества. Квартальные отчеты и балансы Дочернего (зависимого) общества подлежат утверждению Правлением, а годовой отчет и баланс - Наблюдательным советом Общества.

Ревизии и проверка деятельности Дочернего (зависимого) общества могут осуществляться Ревизионной комиссией Общества.

Статья 33. Ликвидация и реорганизация общества

33.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального Закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

33.2. В случае добровольной ликвидации Общества Наблюдательный совет ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

В состав ликвидационной комиссии включается представитель Государственного комитета Кабардино-Балкарской Республики по управлению государственным имуществом.

При невыполнении этого требования, орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

33.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

33.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

33.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества, а также производит все расчеты с кредиторами.

33.6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

33.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах";

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, определенной при их эмиссии;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

33.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом Государственной регистрации в соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

33.9. Условия и порядок ликвидации Общества, не предусмотренные настоящим Уставом, а также реорганизация, слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование Общества регулируются Гражданским Кодексом РФ и Федеральным Законом "Об акционерных обществах".