Статья 23. Управление муниципальными долями (акциями) в уставном капитале хозяйственных обществ

Статья 23. Управление муниципальными долями (акциями) в уставном капитале хозяйственных обществ

1. От имени муниципального образования функции (полномочия) по осуществлению прав и обязанностей муниципального образования как акционера (участника) хозяйственных обществ осуществляет департамент имущественных и земельных отношений администрации города, который проводит все необходимые мероприятия для эффективного участия муниципального образования в деятельности хозяйственных обществ, за исключением случаев, когда определенные действия отнесены Уставом города к компетенции Думы города.

Муниципальное образование является собственником акций в уставном капитале, находящихся в муниципальной собственности города Нефтеюганска, и включается в реестр акционеров тех акционерных обществ, акциями которых владеет.

2. Муниципальное образование участвует в управлении хозяйственными обществами, акциями (долями) которых оно владеет, через представителей, назначаемых распоряжением администрации города.

Представителями муниципального образования в управлении хозяйственными обществами могут быть муниципальные служащие и иные лица, уполномоченные администрацией города.

Основными обязанностями представителей муниципального образования в органах управления хозяйственных обществ являются:

1) согласование в письменной форме с департаментом имущественных и земельных отношений администрации города проектов решений органов управления хозяйственных обществ, которые будут вносить на рассмотрение органов управления хозяйственных обществ и поддержка позиции акционера (участника) - муниципального образования по голосованию по проектам решений, предложенных другими членами органов управления хозяйственным обществом;

2) осуществление контроля за полнотой и своевременностью перечисления дивидендов в бюджет города;

3) предоставление периодической отчетности о деятельности хозяйственного общества;

4) предоставление отчета о результатах общего собрания акционеров (участников), совета директоров хозяйственного общества;

5) предоставление информации о деятельности хозяйственного общества на рассмотрение главы администрации города для принятия решения о дальнейшем участии муниципального образования в данном хозяйственном обществе.

3. В хозяйственных обществах, за исключением тех, где все голосующие акции (доли) находятся в муниципальной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (участников), выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную, счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного собрания акционеров (участников), определение позиции акционера (участника) - муниципального образования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) осуществляются департаментом имущественных и земельных отношений администрации города в соответствии с настоящим Порядком.

Позиция акционера - муниципального образования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) отражается в письменных директивах, выдаваемых департаментом имущественных и земельных отношений администрации города представителю для голосования на общем собрании акционеров (участников).

4. В хозяйственных обществах, все голосующие акции (доли) которых находятся в муниципальной собственности, полномочия общего собрания акционеров (участников) осуществляются департаментом имущественных и земельных отношений администрации города. При этом не применяются нормы настоящей статьи, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (участников).

Решения общего собрания акционеров (участников) оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, распоряжением департамента имущественных и земельных отношений администрации города.

5. В целях подготовки позиции акционера (участника) - муниципального образования департамент имущественных и земельных отношений администрации города направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества с приложением повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества и материалов, полученных от хозяйственного общества, в 3-дневный срок с даты получения, но не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, а если повестка дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 10 дней до указанной даты в отраслевое структурное подразделение администрации города.

6. Отраслевое структурное подразделение администрации города направляет департаменту имущественных и земельных отношений администрации города свои предложения в течение 2 дней с момента получения сообщения, а по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии - до 15 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества. Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии хозяйственного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).

7. Директивы представителям муниципального образования для голосования на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества оформляются департаментом имущественных и земельных отношений администрации города и утверждаются главой администрации города или заместителем главы администрации города, курирующим данную отрасль.

8. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых муниципальным образованием, представляют интересы муниципального образования в совете директоров хозяйственного общества в порядке, установленном настоящей статьей.

9. Представители интересов муниципального образования в совете директоров хозяйственного общества осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров хозяйственного общества на основании письменных директив департамента имущественных и земельных отношений администрации города.

10. Директивы выдаются для участия в заседании совета директоров хозяйственного общества (вне зависимости от формы проведения заседания), для созыва внеочередного заседания совета директоров хозяйственного общества, для включения в повестку дня заседания совета директоров вопроса, рассмотрение которого целесообразно с учётом интересов муниципального образования.

11. Директивы для участия в заседании совета директоров хозяйственного общества в обязательном порядке выдаются по следующим вопросам компетенции совета директоров хозяйственного общества:

1) определение приоритетных направлений деятельности хозяйственного общества;

2) утверждение повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества и его созыв;

3) увеличение уставного капитала хозяйственного общества (путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций);

4) размещение хозяйственным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

5) образование исполнительных органов хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, когда образование исполнительных органов находится в компетенции собрания акционеров (участников);

6) распределение прибыли хозяйственного общества и определение рекомендуемого размера дивидендов по акциям (долям) и порядок их выплаты;

7) одобрение крупных сделок, предусмотренных главой Х Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

8) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

9) организационная подготовка к собранию акционеров (участников) (утверждение предложений акционеров (участников) по вопросам повестки дня собрания акционеров (участников) и кандидатурам в органы управления хозяйственных обществ; назначение даты составления списка лиц, имеющих право голоса на собрании акционеров (участников); назначение даты собрания акционеров (участников); утверждение формы проведения собрания акционеров (участников); утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на собрании акционеров (участников); утверждение перечня представляемых акционерам (участникам) материалов к собранию акционеров (участников));

10) принятие решений по вопросам, которые будут выноситься на собрание акционеров (участников) (подготовка изменений в устав хозяйственного общества; утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса и иных материалов, представляемых акционерам; другие вопросы относящиеся к компетенции органов управления хозяйственных обществ в с соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

11) утверждение бюджета хозяйственного общества и плановых показателей деятельности хозяйственного общества.

12. Директивы для участия в заседании совета директоров хозяйственного общества также могут выдаваться по вопросам, затрагивающим следующие полномочия совета директоров хозяйственного общества:

1) утверждение внутренних документов хозяйственного общества;

2) участие в дочерних и зависимых обществах (включая вопросы оплаты (реализации) приобретаемых (отчуждаемых) акций (долей) и определения их полномочий в отношении общества как материнской компании);

3) определение организационной структуры хозяйственного общества;

4) иные полномочия совета директоров хозяйственного общества, в рамках которых им могут быть решены вопросы, влияющие на эффективность управления активами и пассивами хозяйственного общества и на их состав.

13. Директивы представителям муниципального образования для голосования в заседании совета директоров хозяйственного общества оформляются департаментом имущественных и земельных отношений администрации города и утверждаются главой администрации города.

14. Директивы представителям муниципального образования по порядку голосования излагаются по каждому вопросу повестки дня заседания и содержат формулировку вопроса (в точном соответствии с формулировкой в повестке дня заседания) и указания по голосованию ("за", "против", "воздержался") непосредственно по проектам его решения (исходя из материалов к вопросу повестки дня заседания).

15. В случае, когда материалы к вопросу повестки дня заседания не содержат проект решения, департамент имущественных и земельных отношений администрации города, исходя из содержания материалов, формулирует проект решения вопроса, относительно которого дается директива по голосованию. При этом представителям муниципального образования дается директива вынести в ходе заседания совета директоров, общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества указанный проект решения на голосование. В случае, когда материалы к вопросу повестки дня заседания не содержат проект решения, но формулировка вопроса повестки такова, что одновременно включает в себя вариант его решения (например: "Об утверждении бюджета...", "Об одобрении крупной сделки...", "О прекращении полномочий..." и т.п.), директивы по голосованию даются относительно формулировки вопроса.

16. При необходимости в директивах даются дополнительные указания относительно действий представителя муниципального образования в случаях:

1) постановки на общем собрании акционеров (участников), на заседании совета директоров хозяйственного общества на голосование альтернативных проектов решений, возникших непосредственно в ходе рассмотрения (не содержащихся в представленных акционерам (участникам), членам совета директоров в установленном порядке материалах для подготовки к участию в заседании) вопросов повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

2) рассмотрения общим собранием акционеров (участников), советом директоров хозяйственного общества вопросов, изначально не включенных в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

3) исключения общим собранием акционеров (участников), советом директоров хозяйственного общества из повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества вопросов повестки дня;

4) обнаружения несоответствия содержания материалов, представленных акционеру (участнику), членам совета директоров хозяйственного общества непосредственно на общем собрании акционеров (участников), заседании совета директоров хозяйственного общества, содержанию материалов, представленных акционеру (участнику), членам совета директоров в установленном порядке для подготовки к участию в заседании.

Решение о необходимости дополнительных указаний принимается руководителем департамента имущественных и земельных отношений администрации города по согласованию с главой администрации города.

17. В директивах указывается обязанность представителя муниципального образования предоставления в департамент имущественных и земельных отношений администрации города в недельный срок с даты общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества копий протоколов общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

18. Директивы для созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества оформляются в виде письма, содержащего:

1) мотивацию созыва общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

2) вопросы, предлагаемые к включению в повестку общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

3) сроки, форму и место проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

4) срок, в течение которого представители муниципального образования обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициативе созыва общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

19. В случае, когда повестка общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества еще не сформирована и не утверждена в порядке установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указания выдаются в виде письма уполномоченного структурного подразделения администрации города. Такое письмо должно содержать:

1) вопрос, предлагаемый к включению в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

2) мотивацию включения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества;

3) указание общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества в повестку дня заседания которого вопрос должен быть включен (ближайшее заседание либо одно из следующих за ним);

4) срок, в течение которого представители муниципального образования обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициативе включения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

20. Когда повестка общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества уже сформирована и утверждена в порядке установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть включены дополнительные указания в директивы.

21. Директивы вручаются под роспись каждому представителю муниципального образования не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

Директивы готовятся в количестве оригиналов, равном количеству представителей муниципального образования в конкретном хозяйственном обществе.

22. Основанием для подготовки директив служат повестка дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества и материалы к вопросам повестки общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

23. Повестка дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества и материалы к вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества предоставляются в департамент имущественных и земельных отношений администрации города не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

24. При подготовке директив департамент имущественных и земельных отношений администрации города учитывает мнение соответствующего структурного подразделения администрации города, курирующего данную отрасль.

25. При подготовке директив по вопросу повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества, по которому отсутствуют материалы, представителям муниципального образования поручается, учитывая отсутствие возможности изучить существо вопроса, голосовать "за" тот проект решения, который оставляет неизменным положение вещей по данному вопросу.

26. При подготовке директив для участия в заседании совета директоров хозяйственного общества департамент имущественных и земельных отношений администрации города должен учитывать положения статьи 71 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей материальную ответственность членов совета директоров общества перед хозяйственным обществом и (или) его акционерами в случаях:

1) голосования "за" принятие решений, причинивших хозяйственному обществу убытки;

2) голосования "против" ("воздержался") принятия решений, направленных на предотвращение причинения хозяйственному обществу убытков, если вследствие этого такое решение не было принято своевременно и хозяйственное общество понесло убытки.

27. Изменения в директивы, врученные представителям муниципального образования, допускаются в случаях:

1) изменения повестки дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества, на основании которой выдавались директивы;

2) поступления мнения отраслевого структурного подразделения, администрации города, содержащего предложения, существенно дополняющие или изменяющие ранее выданные директивы;

3) изменения в директивы вносятся отдельными директивами, в обязательном порядке содержащими указание на утратившие силу (полностью или частично) директивы, которые доводятся до представителей муниципального образования не позднее, чем за день до общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров хозяйственного общества.

28. Представитель муниципального образования обязан:

1) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту работы;

2) неукоснительно выполнять письменные директивы департамента имущественных и земельных отношений администрации города по порядку голосования на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров хозяйственного общества;

3) представлять в департамент имущественных и земельных отношений администрации города всю необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления хозяйственного общества и ревизионной комиссии по требованию департамента имущественных и земельных отношений администрации города;

4) отчитываться о своей деятельности в качестве представителя муниципального образования в сроки установленные выдаваемыми ему директивами.

29. За нарушение установленного порядка согласования проектов решений и голосования по проектам решений, а также голосования не в соответствии с директивами представители муниципального образования несут ответственность в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

30. Полномочия представителя муниципального образования прекращаются:

1) в случае передачи соответствующих акций (долей) в доверительное управление;

2) по решению главы администрации города;

3) при заключении договора купли-продажи соответствующих акций (долей) на торгах;

4) в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции (доли);

5) в случае ликвидации хозяйственного общества.