Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 г. по делу N 33-4103/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Хасаншина Р.Р,

судей Гильмутдинова А.М, Миннегалиевой Р.М,

при секретаре судебного заседания Бикчантаеве Р.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Миннегалиевой Р.М. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" - Новиковой А.А. на решение Вахитовского районного суда г. Казани от 17 декабря 2018 года, которым постановлено:

исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с Открытого акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытого акционерного общества "Куйбышевско - Затонские сети" в пользу Мухаметзянова М.З. задолженность по договору на оказание юридических услуг N10/ю/у от 12.08.2015г. в размере 56411,34 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12186,43 руб.

Обязать Открытое акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытое акционерное общество "Куйбышевско - Затонские сети" произвести уплату налога не включенную в сумму 56411,34 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытого акционерного общества "Куйбышевско - Затонские сети" в равных долях в доход бюджета муниципального образования г. Казани госпошлину в размере 2557,93 руб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы об отмене решения суда, выслушав пояснения представителя ответчика АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" Новиковой А.А, представляющей также интересы ответчика ОАО "Кубышевско-Затонские коммунальные сети", в поддержку доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

Мухаметзянов М.З. обратился с иском к акционерному обществу "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", открытому акционерному обществу "Куйбышевско - Затонские сети" о взыскании задолженности и процентов по договору оказания юридических услуг.

В обоснование требований указано, что 12 августа 2015 года между истцом и открытым акционерным обществом "Куйбышевско - Затонские сети" в лице акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" был заключен договор на оказание юридических услуг N10/ю/у. В соответствии с договором на оказание юридических услуг истец принял на себя обязанность оказывать услуги по правовому сопровождению деятельности ответчика ОАО "Куйбышевско - Затонские сети", а ответчик АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" обязалось принимать и оплачивать их. Согласно пункта 3 договора стоимость услуг исполнителя составляет 56411,34 рублей. Клиент осуществляет оплату помесячно с января 2016 года по июнь 2016 года, равными платежами по 9 401,89 рублей. За период действия договора истцом были оказаны ответчику ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" услуги на общую сумму 56411,34 рублей. Качество и объем оказанных услуг подтверждены судебными решениями первой и апелляционной инстанциями арбитражных судов Республики Татарстан. Разногласий с ответчиками по объему и качеству оказанных услуг не возникли, услуги были приняты ответчиками без возражений по акту от 25 декабря 2015 года. Ввиду приемки услуг (работ) без замечаний, ответчики отказались от дополнительного права контроля за оказанными услугами посредством привлечения экспертов, что предусмотрено пунктом 16 договора.

Однако обязательства, указанные в договоре на оказание услуг, ответчиками не исполнялись. С учетом изложенного, Мухаметзянов М.З. просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору оказания юридических услуг в сумме 56411,34 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, расходы по оплате государственной пошлины; обязать ответчиков произвести расчет налогов и отчислений во внебюджетные фонды на сумму долга и пени и произвести уплату налогов и отчислений во внебюджетные фонды за истца по правилам бухгалтерского учета.

В ходе рассмотрения дела Мухаметзянов М.З. уточнил исковые требования, просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору оказания юридических услуг в сумме 56411,34 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13137,87 рублей за период с 25 января 2016 года по 16 октября 2018 года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2586 рублей, обязать ответчиков произвести расчет налогов и отчислений во внебюджетные фонды на сумму долга и пени в размере 69549,21 рублей и произвести уплату налогов и отчислений во внебюджетные фонды за истца по правилам бухгалтерского учет: налог на НДФЛ 13% - 10393 руб, на обязательное пенсионное страхование 22% - 17 587,29 руб.; на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством 2,9% - 2 318, 32 рублей; на обязательное медицинское страхование 5,1% - 4 077,05 рублей.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания.

Судом постановлено решение о частичном удовлетворении исковых требований в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" - Новикова А.А. просит отменить решение суда, отказав в удовлетворении исковых требований к АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан". В обоснование жалобы указывает, что АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" является управляющей организацией ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети" на основании договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 21 января 2014 года и совершило лишь действие по одобрению сделки с Мухаметзяновым М.З, поскольку доверенность, выданная АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" управляющему ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети" предоставляет право на самостоятельное заключение сделок, не требующих одобрения управляющей организации, стоимость которых не превышает 50000 рублей. О том, что сделка совершена ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети" свидетельствует оттиск печати данной организации и наличием в договоре N 10/ю/у от 12 августа 2015 года реквизитов последнего, указания на то, что в случае неисполнения обязательств солидарную ответственность понесут как ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети", так и АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" в договоре не содержится. С учетом изложенного податель жалобы полагает, что в данном случае АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" не является стороной сделки и на него не могут быть возложены обязательства по заключенному ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети" с Мухаметзяновым М.З. договору.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" Новикова А.А, представляющая также интересы ответчика ОАО "Куйбышевско-Затонские коммунальные сети", поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец Мухаметзянов М.З, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания, не явился, о причинах неявки не сообщил.

В соответствии со статьёй 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность постановленного судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований к его частичной отмене.

В соответствии со статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

На основании пункта 4 части 1 статьи 330

Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 12 августа 2015 года между Мухаметзяновым М.З. и Открытым акционерным обществом "Куйбышевско - Затонские сети" в лице управляющей организации Акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" был заключен договор на оказание юридических услуг N10/ю/у.

В соответствии с п. 1 договора клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридическую помощь по обращению в АС РТ Палаты имущественных и земельных отношений Камско-Устьинского муниципального района Республики Татарстан о взыскании дебиторской задолженности в сумме 2371718,19 рублей долга и пени с ОАО "Куйбышевско - Затонские сети".

Согласно п. 3 договора стоимость услуг исполнителя составляет 56411,34 рублей. Клиент осуществляет оплату ежемесячно с января 2016 года по июнь 2016 года, равными платежами по 9 401,89 рублей. Указанные суммы клиент перечисляет на расчетный счет исполнителя до 25 числа текущего месяца после подписания настоящего договора, суммы налога в данную сумму не включены и уплачиваются клиентом самостоятельно.

За период действия договора истцом были оказаны ответчику ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" услуги на общую сумму 56411,34 рублей, что подтверждается актом о выполненных работах.

В материалы дела представлены акты выполненных работ по вышеуказанному договору, подписанные сторонами.

Удовлетворяя исковые требования Мухаметзянова М.З. суд исходил из того, что ответчиками обязательства по оплате оказанных услуг перед истцом не выполнены.

Решение в части взыскания задолженности по договору на оказание юридических услуг в размере 56411,34 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12186,43 рубля с ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" последним не обжаловано и предметом проверки не является.

При этом доводы апелляционной жалобы АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" судебная коллегия считает обоснованными в силу следующего.

Заключая договор на оказание возмездных услуг с истцом АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" действовало от имени заказчика услуг ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" как управляющая компания последнего общества на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 21 января 2014 года.

В соответствии с указанным договором, АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" обязалось осуществлять закрепленные Уставом ОАО "Куйбышевско - Затонские сети", иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Согласно положениям статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании положений пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В данном случае ни договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 21 января 2014 года, ни Уставом ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" не предусмотрена солидарная ответственность единоличного исполнительного органа АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" отвечать по обязательствам ОАО "Куйбышевско - Затонские сети". Действующим законодательством такая ответственность также не предусмотрена.

Доводы истца о том, что АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" является основным обществом по отношению к дочернему ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" со ссылкой на положения статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6 Федерального закона "Об акционерных обществах", по мнению судебной коллегии является необоснованными.

В силу положений статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В силу пункта 2, 3 статьи 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Согласно пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08 апреля 2019 года учредителями ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" являются: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, АО "Регистраторского общество "Статус".

В рассматриваемом случае АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" доли в уставном капитале ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" не имеет, в договоре либо Уставе ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" право АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" давать обществу обязательные указания по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний, не определено.

Таким образом, при заключении договора с истцом АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" действовало в интересах ОАО "Куйбышевско - Затонские сети" лишь как управляющая организация (единоличный исполнительный орган), соответственно в силу вышеприведенных положений закона АО "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" по обязательствам ОАО "Куйбышевско - Затонские сети", вытекающим из заключенного с истцом договора на оказание услуг, солидарную ответственность не несет.

При изложенных обстоятельствах, решение суда подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований к Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, с принятием в этой части нового решения об отказе в удовлетворении требований.

Кроме того, с учетом положений абзаца 2 части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает необходимым отменить оспариваемое решение в части возложения на Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытое акционерное общество "Куйбышевско - Затонские сети" обязанности произвести уплату налога, не включенную в сумму 56411,34 рублей, с принятием в данной части нового решения об отказе в удовлетворении требований, поскольку правовых оснований для возложения такой обязанности на ответчиков истцом не приведено, решение в этой части судом не мотивировано и положениями действующего законодательства при заключении договора на оказание услуг обязанность уплаты налогов за истца не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 199, 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вахитовского районного суда г. Казани от 17 декабря 2018 года по данному делу отменить в части удовлетворения исковых требований Мухаметзянова М.З. к Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору на оказание услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами, возложения на Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытое акционерное общество "Куйбышевско - Затонские сети" обязанности произвести уплату налога, приняв в этой части новое решение.

Исковые требования Мухаметзянова М.З. к Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору на оказание услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами, возложения на Акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан", Открытое акционерное общество "Куйбышевско - Затонские сети" обязанности произвести уплату налога оставить без удовлетворения.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи