Проект федерального закона N 99049555-2 "О холдингах" (внесен депутатами ГД В.К.Гусевым, А.И.Лукьяновым, А.Г.Пузановским, Н.Н.Савельевым) (не действует)

Проект федерального закона N 99049555-2
"О холдинговых компаниях"

 Досье на проект федерального закона

 См. пояснительную записку

  Глава 1. Общие положения

  Глава 2. Создание и регистрация холдинговой компании

  Глава 3. Деятельность холдинговой компании

  Глава 4. Ликвидация холдинговой компании

  Глава 5. Заключительные положения

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Задачи и сфера действия настоящего Федерального закона

1. Задачей настоящего Федерального закона является определение порядка создания, основ правого положения и деятельности холдинговых компаний.

2. Действие настоящего Федерального закона распространяется на все холдинговые компании созданные на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности правового положения холдинговых компаний в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются соответствующими федеральными законами.

Статья 2. Законодательство Российской Федерации о холдинговых компаниях

1. Законодательство о холдинговых компаниях состоит настоящего Федерального закона, Гражданского Кодекса Российской Федерации, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, не противоречащих настоящему Федеральному закону, а также нормативных правовых актов субъектов Российской Федерации, принимаемыми на основе и во исполнении настоящего Федерального закона.

2. Если международными договорами Российской Федерацией, установлены иные правила, чем установленные настоящим Федеральным законом по отношению к холдинговым объединениям, зарегистрированным и действующим на территории Российской Федерации, то применяются нормы международного договора.

Статья 3. Цели создания холдинговой компании

1. Основной целью создания холдинговых компаний является обеспечение конкурентных преимуществ ее участникам, которые на основе новой организации производства осуществляют восстановление промышленных комплексов и разрабатывает производство высокотехнологической продукции.

Иные цели создания холдинговой компании могут быть указаны в договоре о создании холдинговой компании.

2. Холдинговая компания - совокупность двух или более юридических лиц, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, одним из которых является материнская (управляющая) компания, а остальные - дочерние (зависимые) общества.

Статья 4. Управление в холдинговой компании

1. Управление в холдинговой компанией осуществляется материнской компанией.

2. Материнская компания - юридическое лицо, создаваемое в соответствии с законодательством Российской Федерации, независимо от его организационно-правовой формы в состав активов которого входят контрольные пакеты акций (долей, паев) других юридических лиц, с целью контроля и управления их деятельностью.

Материнская компания может создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. Контрольным пакетом акций (долей, паев) признается любая форма участия (в том числе на основании договора) в капитале юридического лица, обеспечивающая право безусловного принятия или отклонения решений по вопросам, находящимся в исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков), право непосредственного назначения исполнительного органа. Срок действия договора, на основании которого происходит управление юридическим лицом, не может быть менее одного года.

4. Управление в холдинговой компании осуществляется путем владения контрольным пакетом акций в уставном капитале юридического лица, либо осуществления деятельности по управлению юридическим лицом, входящим в холдинговую компанию на основании договора (в том числе управления, аренды или любого другого договора), в соответствии с которым материнская компания вправе распоряжаться активами этого юридического лица.

Управление холдинговой компанией означает осуществление материнской компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами

5. Материнская компания несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества, за исключением случаев признания их несостоятельности (банкротства), если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Глава 2. Создание и регистрация холдинговой компании

Статья 5. Создание холдинговой компании

1. Холдинговая компания создается на основании договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в холдинговую компанию.

2. Договор о создании холдинговой компании содержит:

наименование холдинговой компании;

состав и наименование дочерних (зависимых) обществ;

цель создания и деятельность холдинговой компании;

порядок внесения изменений в состав дочерних (зависимых) обществ материнской компании;

срок действия договора.

Иные условия договора о создании холдинговой компании устанавливаются ее участниками самостоятельно в соответствии с действующим законодательством, исходя из специфики деятельности, целей и задач образуемой холдинговой компании и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 6. Ограничения на создание холдинговых компаний

1. Создание холдинговой компании не допускается, если это приводит к монополизации производства тех или иных видов товаров (работ, услуг).

Статья 7. Порядок государственной регистрации холдинговой компании

1. Совокупность юридических лиц, образующих холдинговую компанию, приобретают статус холдинговой компании с момента регистрации ее в Министерство по антимонопольной политике Российской Федерации.

2. Для государственной регистрации материнская компания холдинговой компании представляет в Министерство по антимонопольной политике Российской Федерации следующие документы:

заявку на создание холдинговой компании (по форме установленной Правительством Российской Федерации);

договор о создании холдинговой компании;

нотариально заверенные копии свидетельства о регистрации, учредительных документов, копии реестров акционеров (для акционерных обществ) материнской компании;

нотариально заверенные копии свидетельств о регистрации, учредительных документов, копии реестров акционеров (для акционерных обществ) каждого дочернего (зависимого) общества.

3. Решение о государственной регистрации холдинговой компании принимает на основе экспертизы представленных документов.

4. По результатам рассмотрения документов холдинговой компании Министерство по антимонопольной политике Российской Федерации в месячный срок принимает одно из следующих решений:

об отказе в регистрации холдингового объединения;

о возврате документов холдингового объединения на доработку;

о регистрации холдингового объединения.

5. Государственная регистрация подтверждается выдачей свидетельства, установленного образца, содержащего полное наименование холдинговой компании с обязательным включением слов "холдинговая компания" и включением в государственный реестр холдинговых компаний.

6. Использование слов "холдинговая компания" в наименовании любого юридического лица, кроме материнской компании холдинговой компании не допускается.

Статья 8. Отказ в регистрации холдинговой компании

1. Отказ в регистрации или возврат документов холдинговой компании на доработку сопровождается письменной мотивацией принятого решения.

2. Отказ в регистрации холдингового объединения может быть вынесен по следующим основаниям:

- непредставление полного пакета документов указанных в пункте 2 настоящей статьи;

- нарушение требований, предъявленных к договору о создании холдинговой компании;

- если создание холдинговой компании приводит к монополизации производства тех или иных видов товаров (работ, услуг).

3. В случае принятия Министерством по антимонопольной политике Российской Федерации необоснованного решения, а также в случае нарушения им сроков рассмотрения документов холдинговой компанией его действия могут быть обжалованы в суд.

Статья 9. Государственная регистрация изменений условий договора о создании холдинговой компании

1. Изменение условий договора о создании холдинговой компании или изменения состава дочерних (зависимых) обществ подлежит государственной регистрации Министерством по антимонопольной политике Российской Федерации.

2. Государственная регистрация изменения состава дочерних (зависимых) обществ холдинговой компании производится на основании заключения Министерства по антимонопольной политике Российской Федерации.

Статья 10. Государственный реестр холдинговых компаний

1. Государственный реестр холдинговых компаний - единый перечень существующих (зарегистрированных и действующих) холдинговых компаний, созданный Министерством по антимонопольной политике Российской Федерации.

2. Государственный реестр холдинговых компаний должен содержать все необходимые сведения о государственной регистрации холдинговых компаний, а также иные сведения, установленные законодательством Российской Федерации о ведении реестра.

Глава 3. Деятельность холдинговой компании

Статья 11. Понятие деятельности холдинговой компании

1. Под деятельностью холдинговой компании понимается деятельность материнской компании и дочерних (зависимых) обществ, осуществляемая ими на основании заключенного договора и в соответствии с уставными целями и задачами.

2. Холдинговая компания, деятельность которой образует взаимподчиненный процесс производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) признается консолидированным налогоплательщиком, а участники взаимозависимыми лицами для целей налогообложения.

Под взаимоподчиненным процессом производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) понимается технологическая или производственная зависимость участников, возникшая из:

производственно-технологической связи между ними;

экономической кооперации участников;

экономических (промышленных) связей участников, связанный производством товара или группы товаров из одного вида сырья.

Статья 12. Сводный (консолидированный) учет в холдинговой компании

1. Юридические лица, входящие в холдинговую компанию ведут сводный (консолидированный) бухгалтерский учет и отчетность и сводную (консолидированную) статистическую отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Ведение сводного (консолидированного) учета и отчетности осуществляет материнская компания холдинговой компании по месту свое государственной регистрации.

Глава 4. Ликвидация холдинговой компании

Статья 13. Понятие ликвидации холдинговой компании

1. Холдинговая компания считается ликвидированной с момента прекращения действия свидетельства о регистрации холдинговой компании и исключения ее из государственного реестра холдинговых компаний.

Статья 14. Основания ликвидации холдинговой компании

1. Ликвидация холдинговой компании осуществляется в следующих случаях:

вступление в законную силу решения суда о признании недействительным договора о создании холдинговой компании;

отчуждение материнской компанией всех контрольных пакетов акций (долей, паев) юридических лиц, входящих в холдинговую компанию;

ликвидация материнской компании по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Глава 5. Заключительные положения

Статья 15. Ведение в действие настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

2. С момента введения в действия настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации до приведения их в соответствии с настоящим федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему федеральному закону.

3. Деятельность и соответствующие документы зарегистрированных к моменту вступления в силу настоящего Федерального закона холдинговых приведения их в соответствии с настоящим федеральным законом применяются компаний привести в соответствии с настоящим Федеральным законом, и пройти перерегистрацию в течение трех месяцев с момента его вступления в силу.

4. Предложить Президенту Российской Федерации привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные правовые акты.

5. Поручить Правительству Российской Федерации:

привести в соответствии с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты;

принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации