Пояснительная записка к проекту федерального закона N 50989-3 "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации" (в части уточнения порядка оплаты акций акционерных обществ) (не действует)

Пояснительная записка
по проекту федерального закона "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Предлагаемая поправка к пункту 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации делает возможным принять федеральные законы, в соответствии с которыми акционерным обществам разрешается передавать эмитированные акции кредиторам указанного общества в обмен на погашение их требований к обществу. Такие законы будут содержать условия и порядок размещения указанных акций, которое может осуществляться как в процессе внешнего управления при банкротстве, так и при применении к акционерному обществу процедур финансового оздоровления, в частности, при переводе в ценные бумаги задолженности акционерного общества. Очевидно, что жесткий запрет на оплату акций акционерного общества путем зачета требований кредиторов к нему должен быть сохранен только на случай первоначального формирования учредителями общества его уставного капитала.

Правительством Российской Федерации и органами государственной власти субъектов Российской Федерации приняты и активно используются процедуры обмена долгов на акции (реструктуризация долгов ОАО "Зингер", ОАО "КАМАЗ", ОАО "ВАЗ" и др.).

Наличие данного механизма экономически необходимо для избежания банкротства акционерного общества путем достижения договоренности с его кредиторами о погашении их требований в обмен на приобретение акций общества. Он не ущемляет ни интересов акционеров акционерного общества, которые заинтересованы в восстановлении его финансового положения, ни кредиторов, которые сознательно готовы обменять свои требования к обществу на приобретение его акций.

Действующая в настоящее время редакция пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации препятствует принятию законодательных актов о финансовом оздоровлении организаций и реструктуризации их задолженности перед различными кредиторами, включая бюджетную систему, введение в действие которых существенным образом уменьшит объем взаимных неплатежей, количество возбуждаемых дел о банкротстве и будет способствовать экономическому росту.

Федеральный закон "Об акционерных обществах", особенно принятая Государственной Думой его новая редакция, надежно защищают права акционеров и самого акционерного общества от недобросовестных действий его исполнительных органов при размещении эмитированных обществом акций, устанавливает четкий порядок оплаты акционером приобретенных им акций.

Следует отметить несостоятельность опасений, что наличие механизма "обмена долгов на акции" повлечет появление на фондовом рынке необеспеченных реальным имуществом ценных бумаг, так как в соответствующих законах будут установлены правовые нормы, препятствующие этому, например, размещение акций по закрытой подписке только среди кредиторов общества, добровольный характер приобретения кредиторами данных ценных бумаг, установление специальных правовых режимов, в рамках которых возможен вышеуказанный обмен и т.д.

Таким образом, введение возможности законодательного регулирования специальными федеральными законами в отношении передачи акций дополнительных эмиссий кредиторам акционерного общества в погашение требований кредиторов к обществу позволит устранить возникшее противоречие между устаревшей буквой закона и реальными потребностями экономики, интересами инвесторов и акционерных обществ.

Финансово-экономическое обоснование
проекта федерального закона "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Введение в действие федерального закона "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

В соответствии с частью 3 статьи 104 Конституции Российской Федерации и статьей 96 Регламента Государственной Думы на указанный законопроект не требуется заключения Правительства Российской Федерации.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановленную, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием федерального закона "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации"

В данной сфере правового регулирования действует Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Введение в действие Федерального закона "О внесении изменения в статью 99 Гражданского кодекса Российской Федерации" не потребует внесения изменений в указанный закон.