Пояснительная записка к проекту федерального закона N 35564-3 "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации" (не действует)

Пояснительная записка
по проекту федерального закона "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Целью предлагаемого законопроекта является устранение противоречий между корпоративным и приватизационным законодательством в части определения особенностей правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

В настоящее время в соответствии с Гражданским кодексом РФ акционерные общества, созданные в Российской Федерации, могут быть разделены по характеру правовых актов, определяющих их правовое положение, на две большие группы:

- акционерные общества, созданные в результате предпринимательской инициативы граждан и юридических лиц, правовое положение которых определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- акционерные общества, созданные в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, правовое положение которых определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, до сих пор действуют в неопределенном правовом пространстве, поскольку помимо базового закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", определяющего порядок преобразования государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества и особенности правового положения, отдельных таких акционерных обществ, в настоящее время не утратили юридической силы большое количество подзаконных актов (несколько сотен), определяющих особенности правового положения акционерных обществ. Многие положения указанных актов, большинство из которых были приняты вступления в силу Гражданского кодекса РФ и закона "Об акционерных обществах", давно утратили актуальность и вошли в противоречие с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". На практике такая коллизия законодательства приводит к неразберихе и конфликтам, в которые вовлекаются различные структуры, вплоть до федеральных органов исполнительной и законодательной власти, как например, в случае с АО "Транснефть". Нельзя исключать возможность повторения подобных конфликтов. Кроме того, возможна ситуация, когда любое положение закона "Об акционерных обществах" может быть дезавуировано подзаконными актами, что является недопустимым, поскольку закон должен обладать высшей юридической силой по отношению к любым подзаконным правовым актам. Очевидно, что существует необходимость устранить указанные противоречия в корпоративном законодательстве и определить основные правовые акты, определяющие правовое положение акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

Такими правовыми актами являются Федеральный закон "Об акционерных обществах" (с учетом изменений, внесенных в него принятым Государственной Думой Федеральным законом "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах") и Федеральный закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ".

В соответствии с новой редакцией пункта 5 статьи 1 закона "Об акционерных обществах", "особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.", а не подзаконными, правовыми актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

Предусмотренные федеральным законом о приватизации особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых закреплены в государственной или муниципальной собственности, действуют в отношении таких акционерных обществ до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций, но не позднее окончания определенного планом приватизации срока продажи акций или отчуждения их иным способом (срока приватизации).".

Таким образом, принятие предлагаемого законопроекта позволит установить, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, будут определяться законом о приватизации и иными федеральными законами, а действие таких особенностей во времени - Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Предложение Правительства Российской Федерации о постепенном устранении имеющихся правых коллизий путем выборочного признания утратившими силу отдельных нормативно-правовых актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, противоречащих положениям федеральных законов, является неправомерным, так как оно противоречит конституционной норме о главентстве федеральных законов над подзаконными актами. Кроме того, более чем за три года, прошедших после вступления в силу Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", Правительство Российской Федерации почему-то свое предложение до сих пор не выполнило, что порождает серьезные сомнения в перспективе его выполнения в дальнейшем.

Также является неправомерным утверждение Правительства Российской Федерации о том, что принятие законопроекта вызовет "серию сложных процессов по вопросам собственности, приватизации и организации деятельности акционерных обществ". Выше уже было показано, что федеральные законы исчерпывающим образом устанавливают все особенности правового положения, необходимые для нормального функционирования созданных в процессе приватизации акционерных обществ, а потому никаких судебных разбирательств не может быть в принципе.

Принятие данного законопроекта явится еще одним шагом на пути создания непротиворечивого корпоративного законодательства, что в конечном итоге позволит повысить инвестиционную привлекательность российских акционерных обществ.

Финансово-экономическое обоснование
проекта федерального закона "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Введение в действие федерального закона "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

В соответствии с частью 3 статьи 104 Конституции Российской Федерации и статьей 96 Регламента Государственной Думы на указанный законопроект не требуется заключения Правительства Российской Федерации.

Перечень актов федерального законодательства,
подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием федерального закона "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации"

В данной сфере правового регулирования действуют Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", нормативные акты Правительства Российской Федерации.

Введение в действие Федерального закона "О внесении изменения в пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации" не потребует внесения изменений в указанные законодательные акты.