Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 26 февраля 2020 г. по делу N 8Г-5318/2019[88-2767/2020-(88-4422/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Чуньковой Т.Ю.

судей Дмитриевой О.С, Ларионовой С.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 02RS0007-01-2019-000016-66 по иску Кокушева Мергена Еченовича к Нестерову Максиму Ильичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская охота", Кергиловой Торколой Сергеевне о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязании внести в Единый государственный реестра юридических лиц изменения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Алтайская охота", обязании передать учредительные документы, обязании зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре недвижимости, истребовании земельного участка, по кассационной жалобе представителей Кокушева М.Е. Валяева В.Е. и Баимкина Д.В. на решение Усть-Канского районного суда Республики Алтай от 9 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 23 октября 2019 г.

Заслушав доклад судьи Ларионовой С.Г, выслушав представителей истца Кокушева М.Е, - Валяева В.Е. и Баимкина Д.В, поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Кокушев М.Е. обратился в суд с иском к Нестерову М.И, Обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская охота", (далее ООО "Алтайская охота") Кергиловой Т.С. о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязании внести в Единый государственный реестра юридических лиц изменения в отношении ООО "Алтайская охота", обязании передать учредительные документы, обязании зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре недвижимости, истребовании земельного участка.

В обоснование требований указал, что решением единственного участника ООО "Алтайская охота" от 25 марта 2013 г. Кокушева М.Е, его доля в уставном капитале составляла 100%, он являлся директором ООО "Алтайская охота". Обществу на праве собственности принадлежал земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 3645004 кв.м. с кадастровым номером N, расположенный по адресу: "адрес". 31 августа 2015 г. в нотариальной конторе, истцом под влиянием обмана и введения его в заблуждение Нестеровым М.И, преследовавшим цель необоснованного обогащения, была заключена недействительная сделка - договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Алтайская охота".

Нестеров М.И, имея юридическое образование, пользуясь доверительными отношениями с истцом и его неграмотностью в области права в течение длительного времени до заключения оспариваемой сделки, неоднократно оказывал психологическое давление на истца, сообщая ему ложную информацию о наличии притязаний со стороны третьих лиц на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества, также на вышеуказанный земельный участок.

Сделка была совершена в нарушение положений Устава Общества, без соблюдения требований преимущественного права покупки, которым другие участники Общества и само Общество могло воспользоваться, умышленно был внесен в договор от 31 августа 2015 г. пункт 9, не соответствующий действительности.

31 августа 2015 г. Кокушев М.Е, находясь в тяжелой ситуации, под влиянием существенного заблуждения и обмана, ошибочного представления о характере сделки, не соответствующей действительности, ее предмете и других обстоятельствах, влияющих на принятие решения о заключении сделки, совершил действия, влекущие недействительность сделки, заключил мнимую сделку, подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале в противоречие предъявляемых пунктами 3, 4, 9 договора требований без осуществления Нестеровым М.И. выплаты ему 3030000 руб. до заключения договора.

Факт осуществления оплаты Нестеровым М.И. по договору денежных средств в размере 3030000 руб. Кокушеву М.Е. не доказан, что подтверждает умысел Нестерова М.И. на неосновательное обогащение, в том числе, по основанию ее "безденежности". Сделка купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Алтайская охота" является недействительной в силу ее "безденежности", а также по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 ГК РФ.

Нестеров М.И, продолжая вводить истца в заблуждение, осуществил отчуждение земельного участка с кадастровым номером N, находящегося в собственности ООО "Алтайская охота", Кергиловой Т.С, 31 декабря 2015 г. в с. Усть-Кан ООО "Алтайская охота" в лице представителя.

Данная сделка по продаже земельного участка от 31 декабря 2015 г. является недействительной, поскольку была совершена Обществом при неправомерных действиях единственного учредителя и директора Общества Нестерова М.И. в нарушение требований Устава Общества, с нарушением требований статей 173, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт оплаты Кергиловой Т.С. Обществу стоимости земельного участка не подтвержден, в связи с этим сделка является недействительной в силу ее "безденежности". Кергилова Т.С. не может быть признана судом добросовестным приобретателем земельного участка, поскольку она на момент совершения сделки достоверно знала, что Нестеров М.И. не имел законных прав на распоряжение спорным земельным участком от имени Общества, в том числе, на совершение сделки купли-продажи.

Просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алтайская охота" от 31 августа 2015 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале и возврата Кокушеву М.Е. в собственность доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Алтайская охота", обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в отношении ООО "Алтайская охота": исключить из реестра сведения об учредителе, а также сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - физическом лице Нестерове М.И. и внести в реестр сведения об учредителе юридического лица, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - физическом лице Кокушеве М.Е, обязании Нестерова М.И. в десятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу передать Кокушеву М.Е. документы ООО "Алтайская охота" - устав, документы, относящиеся к отчетной и текущей деятельности общества, печати, штампы общества, Просил также признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N от 31 декабря 2015 г, заключенного между ООО "Алтайская охота" и Кергиловой Т.С, недействительным, применить последствия недействительности сделки - расторгнуть договор купли-продажи и возвратить в собственность ООО "Алтайская охота" земельный участок, обязать Управление Росреестра по Республике Алтай зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре недвижимости - исключить из реестра сведения о зарегистрированных правах Кергиловой Т.С. в виде собственности на земельный участок с кадастровым номером N, внести в реестр сведения о зарегистрированных правах ООО "Алтайская охота" в виде собственности на земельный участок с кадастровым номером N, истребовать у Кергиловой Т.С. в пользу ООО "Алтайская охота" земельный участок с кадастровым номером N

Решением Усть-Канского районного суда Республики Алтай от 9 июля 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 23 октября 2019 г, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе представители истца Кокушева М.Е. Валяев В.Е. и Баимкин Д.В. просят отменить судебные постановления и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и норм процессуального права.

Полагают, что судья имел личную заинтересованность в рассмотрении данного дела. Сотрудниками суда осуществлена фальсификация материалов гражданского дела, часть документов была уничтожена, тома дела были перешиты, опись изменена. С целью восполнения утраченных сотрудниками суда документов, истцом было заявлено ходатайство о повторном запросе информации, имеющей значение для дела, однако в удовлетворении ходатайств было необоснованно отказано. При этом устные отказы были не мотивированы. Своими действиями судья препятствовала и ограничивала доступ истца к правосудию, необоснованно отказав в назначении по делу судебной технико-криминалистической экспертизы, отказав в переводе аудиофайлов с алтайского языка на русский язык, отказав в письменном вынесении определений об отказе в удовлетворении ходатайств. Также судья необоснованно отказала в принятии уточненных требований об изменении предмета и оснований исковых требований. Гражданское дело было рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения ответчиков Нестерова М.И, ООО "Алтайская охота", третьего лица Тюриной А.В.

В нарушение правил действующего законодательства, судья допустила к участию в деле в качестве представителя ответчика лицо, полномочия которого не были оформлены и подтверждены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам кассационного суда находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных постановлений.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 31 августа 2015 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алтайская охота", согласно которого, Кокушев М.Е. продал Нестерову М.И. долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Алтайская охота".

Согласно пункту 4 договора, доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 3030000 рублей. Указанная сумма выплачена продавцу покупателем полностью до подписания настоящего договора.

Согласно пункту 7 договора, продавец уведомляет покупателя, что он состоит в браке с ФИО8, которая дала свое согласие на отчуждение указанной доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 9 продавец заверяет покупателя, что продажа доли осуществлена с соблюдением преимущественного права покупки, которым другие участники общества и само Общество не воспользовались.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа "Майминский район" Республики Алтай 31 августа 2015 года, зарегистрирован в реестре за N, подписан сторонами в присутствии нотариуса.

31 августа 2015 года Кокушевым М.Е. в Управлении Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Алтай подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Алтайская охота", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении, об участнике - физическом лице Кокушеве М.Е. и внесении сведений о новом участнике - физическом лице Нестерове М.И, прекращении полномочий Кокушева М.Е. как физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, возложении полномочий на физическое лицо Нестерова М.И, имеющего право без доверенности действовать от имени общества. Данное заявление удостоверено нотариусом Майминского района ФИО9 31 августа 2015 года, зарегистрировано в реестре N.

Решением Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Алтай произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице ООО "Алтайская охота": прекращение у Кокушева М.Е. обязательственных прав, прекращение полномочий директора, возникновение обязательственных прав и возложении полномочий директора на Нестерова М.И.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170, 173, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", исходил из того, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований ввиду недоказанности обстоятельств, на которые он ссылается, что материалы дела не содержат доказательства в подтверждение обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом.

Суд первой инстанции сослался также на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 50 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, по смыслу 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что. сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско- правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). При этом суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества. Договор нотариально удостоверен. Сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий. Договор фактически исполнен. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31 августа 2015 г. содержит четкую, понятную и не допускающую двоякого толкования информацию о предмет сделки, ее правовой природе, сторонах договора. Истец при заключении сделки был ознакомлен с договором, о чем свидетельствуют его подпись.

Делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, суд обоснованно исходил из того, что отсутствие юридического образования само по себе не подтверждает отсутствие возможности правильно осознать условия договора, предмет и природу договора и его последствия.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, поскольку оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31 августа 2015 года по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества. Договор нотариально удостоверен.

Судебная коллегия кассационного суда находит, что выводы судов отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных, правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

При обращении с иском о признании сделки недействительной, совершенной под влиянием заблуждения, или обмана, или стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, именно истец должен предоставить доказательства, в подтверждение обстоятельств, которые могут быть основанием для признания сделки недействительной.

Установив, что волеизъявление сторон сделки от 31 августа 2015 г. было направлена именно на куплю-продажу 100% доли в уставном капитале ООО "Алтайская охота", а воля продавца Кокушева М.Е. - на распоряжение указанной долей, при отсутствии доказательств существенного заблуждения продавца, обмана со стороны покупателя Нестерова М.И. и доказательств стечения тяжелых обстоятельств для продавца и заключение им договора на крайне невыгодных условиях; суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи от 31 августа 2015 года, нотариально удостоверенный и подписанный в присутствии нотариуса, заявление Кокушева М.Е. в УФНС РФ по Республике Алтай о регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Алтайская охота", пояснения сторон, третьего лица, их представителей, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Алтайская охота" по какому-либо из заявленных оснований, и, соответственно, к отказу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка.

Соглашаясь с решением суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции дал оценку доводам апелляционной жалобы со стороны истца относительно нарушений его процессуальных прав, Суд апелляционной инстанции указал, что доводы истца о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о повторном истребовании доказательств, являются не состоятельными, поскольку в материалы дела судом были истребованы и в деле имеются правоустанавливающие документы на земельный участок, копии материалов регистрационного дела юридического лица ООО "Алтайская охота".

Довод о необоснованном отказе в назначении технико-криминалистической, фоноскопической экспертиз также отклонен был со ссылкой на отсутствие такой необходимости, поскольку суд определяет, какие обстоятельства и какими средствами доказывания они подлежат установлению при разрешении дела, что экспертиза может быть судом назначена, если для установления обстоятельств необходимы специальные познания в определенных отраслях науки, техники.

Доводы жалобы о заинтересованности судьи и сотрудников суда были отклонены за необоснованностью, поскольку не доказаны и являются голословными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции о несостоятельности доводов жалобы о нарушениях процессуальных прав истца при рассмотрении дела судом первой инстанцией, полагает, а также доводов заявителя жалобы относительно незаконности выводов суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, повторно изложенных в кассационной жалобе, при отсутствии ссылок на иные обстоятельства, факты, сводятся к переоценке доказательств и несогласию с выводами суда по обстоятельствам дела.

Как было указано ранее, основаниями к отмене судебных постановлений в кассационном порядке являются лишь существенные нарушения норм материального или процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

Определила:

решение Усть-Канского районного суда Республики Алтай от 9 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Алтай от 23 октября 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителей Кокушева М.Е. - Валяева В.Е. и Баимкина Д.В. - без удовлетворения.

Председательствующий Т.Ю. Чунькова

Судьи О.С. Дмитриева

С.Г. Ларионова