Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 марта 2020 г. по делу N 8Г-370/2020-(8Г-5617/2019)[88-4577/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Шевчук Т.В, судей Кувановой Ю.А, Смирновой О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2- 149/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" (далее - ООО "Северо-Западная инвестиционная компания") к Яковлевой Юлии Алексеевне о признании договора по инвестиционной деятельности недействительным по кассационной жалобе ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" на решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10 апреля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 5 сентября 2019 г.

Заслушав доклад судьи Смирновой О.В, выслушав объяснения генерального директора ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" Левина В.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" обратилось в суд с иском к Яковлевой Ю.А, просило признать недействительным договор по инвестиционной деятельности от 27 ноября 2013 г. N ИД-2013, заключенный между сторонами по делу (далее - договор от 27 ноября 2013 г.).

В обоснование исковых требований указывало, что при рассмотрении Тринадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А56-39712/2017 по иску ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" к ООО "Йорк девелопмент групп" о взыскании задолженности по договору от 27 ноября 2013 г. N ИД-11-2013 Яковлевой Ю.А, лицом, подавшей апелляционную жалобу и в последующем отказавшейся от неё, при заявлении ходатайства о процессуальном правопреемстве стороны истца на задолженность по условиям договора от 27 ноября 2013 г. предоставлен указанный документ.

Считает, что в соответствии со статьёй 157.1, частью 1 статьи 168, статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) договор от 27 ноября 2013 г. должен быть признан недействительным, поскольку заключен в отсутствие разрешения участников общества, необходимого для заключения крупной сделки в силу пункта 9.2.4 устава, определение которой дано в статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14), что подтверждается бухгалтерским балансом юридического лица по состоянию на 2013 г, содержащим указание на активы компании в размере 11 118 000 руб. при цене сделки 700 000 000 руб. (более 25 процентов балансовой стоимости активов общества).

Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10 апреля 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 5 сентября 2019 г, в удовлетворении исковых требований ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" ставится вопрос об отмене судебных постановлений.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, нахожу её подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский процессуальный кодекс) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса).

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции были допущены такого характера нарушения норм права, выразившиеся в следующем.

Судом при рассмотрении дела установлено, что по условиям договора от 27 ноября 2013 г. Яковлева Ю.А. как инвестор приняла на себя обязательства по осуществлению вложений инвестиций от имени третьих лиц путём передачи их ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" в виде векселей ОАО "Банк Санкт-Петербург" для строительства многофункционального жилого комплекса по адресу: "адрес", в рамках договора от 27 ноября 2013 г. N ИД-11-2013, заключенного между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП", а истец в свою очередь принял на себя обязательство возвратить инвестиции и проценты по ним в установленном договором размере в срок до 1 марта 2017 г.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2018 г. по делу N А56-39712/2017 оставлено в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 августа 2017 г по иску ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" к ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП" о взыскании задолженности по договору от 27 ноября 2013 г N ИД-11-2013, установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств Яковлева Ю.А. передала ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" по актам приёма-передачи простые векселя ОАО "Банк Санкт-Петербург" на общую сумму 711 826 010, 16 руб.

Согласно информации ПАО "Банк Санкт-Петербург" переданные Яковлевой Ю.А. векселя предъявлены к погашению ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и погашены банком в период с 3 декабря 2013 г. по 23 декабря 2016 г.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требования ООО "Северо-Западная инвестиционная компания", суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 53, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14, разъяснениями, содержащимися в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из того, что нарушение интересов истца и его участников отсутствует, поскольку сделка между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и Яковлевой Ю.А. являлась взаимосвязанной сделкой, объединённой общей хозяйственной целью с третьим лицом, в результате которой истцом была получена выгода в виде процентов от третьего лица, совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, для заключения которой не требовалось одобрения участниками общества.

Истцом заявлены требования о признании сделки недействительной, относящейся в силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 к категории оспоримых, о факте несоблюдения порядка её одобрения которой должно быть известно в момент заключения договора единоличным органом управления общества - генеральным директором. Вследствие чего общество обратилось в суд за пределами срока исковой давности.

С такими выводами суда первой инстанции согласилась судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с такими выводами судов нижестоящих инстанций ввиду их несоответствия фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения - части 2 статьи 181 Гражданского кодекса и правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которой срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе, следующее: когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14) (подпункт 1); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3).

При разрешении исковых требований судом не учтено, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" от 10 апреля 2018 г. N 34 участники общества уполномочили генерального директора Левина В.В. обратиться от их имени в суд о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в настоящем иске. Вследствие чего необходимо было установить начало течения срока исковой давности, когда участники общества узнали или должны были узнать о её совершении, исключив обстоятельства, препятствующие им в реализации права на судебную защиту в предусмотренные законодателем сроки.

При наличии доказанности обращения истца в суд в пределах срока исковой давности, пропуск которого является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса, суду необходимо было проверить доводы истца относительно квалификации заключенной сделки с учётом требований статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14, корреспондирующей к статье 173.1 Гражданского кодекса, сопоставляя цену приобретаемого имущества по сделке с балансовой стоимостью активов по сделке, учитывая отсутствие хотя бы одного из условий - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки, при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Указанные выше нарушения норм материального права не были устранены судом апелляционной инстанции, признаются существенными, непреодолимыми и не могут быть устранены без отмены судебного постановления и нового рассмотрения дела судом апелляционной инстанции в ином составе судей.

Суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, с учётом всех установленных обстоятельств и с соблюдением требований закона разрешить заявленные требования.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 5 сентября 2019 г. отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе судей.

Председательствующий

Судьи