Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 25 июня 2020 г. по делу N 33-6571/2020

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе

председательствующего Желтышевой А.И.

судей Сивохина Д.А, Пинчук С.В.

при секретаре Зенкевиче В.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова К.В, к Дмитриеву М.В, Кунавиной А.В, о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, по апелляционным жалобам Кунавиной А.В, Дмитриева М.В, Кулешова Е.А. на решение Центрального районного суда г.о. Тольятти от 27.02.2020 г, которым постановлено:

" Исковые требования ООО "Моршанскхиммаш" удовлетворить частично.

Признать недействительными торги по продаже права требования ОАО "Сибэнергомаш" к ООО "Моршанскхиммаш" в размере 376 959 348, 64 руб..

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. и Дмитриевым М.В..

В части применения последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. и Дмитриевым М.В. отказать."

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И, объяснения представителей Дмитриева М.В.-Мустаевой Т.Ю, Коробкова В.А, представителя Кунавиной А.В.- Бочкаревой И.Н, возражения представителя ООО "Моршанскхиммаш" Кувшинова Т.Н, УСТАНОВИЛА:

ООО "Моршанскхиммаш" обратилось в суд с иском к Дмитриеву М.В, Кунавиной А.В. о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" в размере 376 959 348 руб. 64 коп, признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, последствий недействительности договора купли?продажи в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Моршанскхиммаш" являлось конкурсным кредитором ОАО "Сибэнергомаш" с суммой требований 9 682 630 руб. 78 коп, при этом ОАО "Сибэнергомаш" также являлось конкурсным кредитором ООО "Моршанскхиммаш" с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп. В ходе конкурсного производства в отношении ОАО "Сибэнергомаш" конкурсным управляющим данной организации Кунавиной А.В. инициированы торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш", победителем данных торгов признан Дмитриев М.В, предложивший цену 9 700 000 руб, с которым заключён соответствующий договор купли? продажи.

Истец полагал, что конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. допущены существенные нарушения законодательства о банкротстве при проведении оспариваемых торгов, поскольку она скрыла от потенциальных покупателей информацию о резервировании на счёте ООО "Моршанскхиммаш" более 50 000 000 руб. для удовлетворения требований ОАО "Сибэнергомаш".

Решением Центрального районного суда г. Тольятти от 8 октября 2018 г, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 декабря 2018 г, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "Сибэнергомаш", договор купли?продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. и Дмитриевым М.В. по итогам торгов по продаже имущества ОАО "Сибэнергомаш", применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 02.12.2019 N Решение Центрального районного суда города Тольятти от 08.10.2018 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил оснований исковых требований, указав, что спорные торги спланированы и проведены в целях перевода прав требований реальных денежных средств (более 50 млн. руб.) с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо, данные действия ответчиков носят согласованный характер и являются недобросовестными. У победителя торгов - Дмитриева М.В. отсутствовала финансовая возможность приобрести имущество по цене 9 700 000 руб, его участие в торгах имело номинальный характер.

Истец также ссылается на то, что спорные торги являются недействительными по тому основанию, что в результате недобросовестных действий Дмитриева М.В, Кунавиной А.В. (как организатора торгов) и оператора электронной площадки торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве. Кроме того, по мнению истца, сообщение о торгах не содержало существенной информации о характеристиках дебиторской задолженности, что повлекло неверное определение цены предмета торгов.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кунавина А.В, Дмитриев М.В, Кулешов Е.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, как постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Дмитриева М.В.- Мустаева Т.Ю, Коробков В.А, представитель Кунавиной А.В.- Бочкарева И.Н. доводы жалоб поддержали.

Представитель ООО "Моршанскхиммаш" Кувшинов Т.Н. просил решение оставить без изменений, а жалобу- без удовлетворения.

Иные лица. участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия полагает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11 февраля 2015 г. по делу N ООО "Моршанскхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 10).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24 апреля 2017 г. конкурсным управляющим ООО "Моршанскхиммаш" утверждён Ефимов К.В. (т. 1, л.д. 9).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30 апреля 2015 г. по делу N ОАО "Сибэнергомаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 50?54).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2015 г. конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" утверждена Кунавина А.В. (т. 1, л.д. 55).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 7 декабря 2015 г. по делу N требования ООО "Моршанскхиммаш" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" в размере 9 682 630 руб. 78 коп. (т. 1, л.д. 56?60).

В свою очередь определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18 апреля 2017 г. по делу N требования ОАО "Сибэнергомаш" включены в реестр требований кредиторов ООО "Моршанскхиммаш" в размере 376 959 348 руб. 64 коп. (т. 1, л.д. 11?49).

Таким образом, ООО "Моршанскхиммаш" являлось конкурсным кредитором ОАО "Сибэнергомаш" с суммой требований 9 682 630 руб.78 коп, а ОАО "Сибэнергомаш" ? конкурсным кредитором ООО "Моршанскхиммаш" с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп.

В ходе конкурсного производства в отношении ОАО "Сибэнергомаш" конкурсным управляющим Кунавиной А.В. на основании решения совета кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" проведены торги по продаже имущества ОАО "Сибэнергомаш", в том числе лота N: дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" в сумме 376 959 348 руб. 64 коп.

Первые торги, назначенные на ДД.ММ.ГГГГ, и повторные торги по продаже указанной дебиторской задолженности не состоялись в связи с отсутствием заявок. В связи с этим организатор торгов инициировала торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" посредством публичного предложения на электронной торговой площадке "Фабрикант".

Торги в форме публичного предложения состоялись, что следует из сообщения N, размещённого в ЕФРСБ, ДД.ММ.ГГГГ

В торгах посредством публичного предложения принимали участие 2 заявителя: Кулешов Е.А. (ИНН N и Дмитриев М.В. (ИНН N). Оба заявителя подали заявки на участие в торгах на 10 (предпоследнем) этапе снижения цены, который действовал в период с ДД.ММ.ГГГГ 00:01 по ДД.ММ.ГГГГ 23:59.

Первая заявка подана Дмитриевым М.В. ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9 100 000 руб, в 23:50:55 поступила заявка от Кулешова Е.А, в 23:57:02 Дмитриевым М.В. подана вторая заявка.

Победителем торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибзнергомаш", проводившихся в форме публичного предложения, признан Дмитриев М.В. с ценой предложения 9 700 000 руб. (т. 1, л.д. 62).

Согласно сообщению N, размещённому ДД.ММ.ГГГГ в ЕФРСБ, ДД.ММ.ГГГГ между конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. и Дмитриевым М.В. заключён договор купли-продажи имущества (дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш") (т. 1, л.д. 63).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10 ноября 2017 г. по делу N конкурсное производство в отношении ОАО "Сибэнергомаш" завершено. Сведения о прекращении деятельности указанной организации внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 73).

Определением арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 г. произведена замена в реестре кредиторов ООО "Моршанскхиммаш" с ОАО "Сибэнергомаш" на Дмитриева М.В.

Признавая указанные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными, суд исходил из того, что при проведении торгов имела место фактическая аффилированность и совместные согласованные действия: конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В, победителя торгов Дмитриева М.В, членов комитета кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" Коробкова В.А. и Мустаевой Т.Ю, представлявших интересы Дмитриева М.В. и ОАО "Сибэнергомаш" и, одновременно, АО КБ "Глобэкс" при проведении торгов по продаже дебиторской задолженности ОАО "Сибэнергомаш"; спорные торги спланированы и проведены в целях перевода прав требований реальных денежных средств (более 50 млн. руб.) с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо, что свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков; включение в состав участников торгов по продаже дебиторской задолженности Кулешова Е.А. сделано намеренно, в целях создания видимости конкуренции при проведении торгов; в результате недобросовестных действий Дмитриева М.В, Кунавиной А.В. (как организатора торгов) и оператора электронной площадки торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве, сообщение о торгах не содержало существенной информации о характеристиках дебиторской задолженности, что повлекло неверное определение цены предмета торгов, в то время как Кунавина А.В. обладала информацией о наличии у ООО "Моршанскхиммаш" денежных средств для расчетов с кредитором ОАО "Сибэнергомаш".

Однако судебная коллегия с указанными выводами суда согласиться не может.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом, исходя из смысла ст. ст. 11, 449 ГК РФ, следует понимать участника торгов, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения торгов, поскольку реализация права на обращение с иском должна повлечь восстановление нарушенного права истца.

Из приведенных норм, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В соответствие со ст. 19 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве) в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В данном случае достоверных и надлежащих доказательств того, что Дмитриев М.В. либо иное, из указанных судом, лицо входит в одну группу лиц с должником, является его руководителем, входящим в совет директоров лицом, членом коллегиального исполнительного органа, главным бухгалтером, имеет возможности определять действия должника, находился в отношениях с физическими лицами, определенными пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве и имел возможности влиять на предпринимательскую деятельность должника истец не представил.

Более того, судом не указано, кто из данных лиц кому является аффилированным.

Кроме того, сама по себе аффилированность (в том числе фактическая) победителя торгов к должнику в отсутствие существенных нарушений при проведении торгов, влекущих за собой нарушение чьих-либо прав, не может являться основанием для признания торгов недействительными. Действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для участия данных лиц в публичных торгах.

Нарушение своих прав оспариваемыми торгами, а равно нарушение процедуры торгов истец видит в реализации права требования ОАО "Сибэнергомаш" к ООО "Моршанскхиммаш" по гораздо меньшей стоимости, которая могла бы быть, если бы конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. до потенциальных покупателей была доведена вся достоверная информация о предмете торгов, а именно: наличие зарезервированной ООО "Моршанскхиммаш" суммы (более 50 млн.руб.) для погашения требований ОАО "Сибэнергомаш".

Наличие аффилированности и согласованных действий конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В, Дмитриева М.В, членов комитета кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" Коробкова В.А. и Мустаевой Т.Ю, также, по мнению истца, привело к вышеуказанному результату- недонесение до покупателей всей достоверной информации о реализуемом имуществе и занижении его продажной стоимости.

Иных негативных последствий от нарушения процедуры проведения торгов истец не указывает.

Вместе с тем, вопрос информированности конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. о наличии зарезервированной ООО "Моршанскхиммаш" суммы (более 50 млн.руб.) для погашения требований ОАО "Сибэнергомаш" уже являлся предметом проверки арбитражных судов, которые пришли к выводу о том, что Кунавиной А.В. не было известно о данном обстоятельстве, каких-либо нарушений при проведении торгов при определении стоимости реализуемого имущества ею допущено не было.

Так, ФНС России 17 августа 2017 г. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. и возмещении убытков.

В обоснование заявления ФНС России указывала на то, что дебиторская задолженность ООО "Моршанскхиммаш", включенная в конкурсную массу должника, реализована конкурсным управляющим Кунавиной А.В. на торгах посредством публичного предложения по заниженной стоимости. По мнению ФНС России, Кунавина А.В. располагала сведениями о том, что в процедуре конкурсного производства ООО "Моршанскхиммаш" имеются денежные средства для погашения требований кредиторов, в том числе кредитора ОАО "Сибэнергомаш", в размере, значительно превышающем цену продажи долга на торгах.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29 сентября 2017 г, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2017 г, заявление Федеральной налоговой службы России о признании не соответствующими закону действий (бездействия) конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В, выразившихся в реализации имущества должника по заниженной стоимости, и возмещении убытков в размере 37 719 288 руб. 11 коп, оставлено без удовлетворения

Арбитражный суд Алтайского края, разрешая заявление ФНС России, установил, что реализация спорной дебиторской задолженности произведена на основании решения кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" (комитета кредиторов), которое никем не оспорено.

Оснований для признания неправомерными действий конкурсного управляющего Кунавиной А.В. по реализации дебиторской задолженности в соответствии с порядком, утвержденным кредиторами, Арбитражный суд Алтайского края не усмотрел. При этом арбитражный суд указал на отсутствие доказательств осведомленности конкурсного управляющего Кунавиной А.В. о наличии в конкурсной массе ООО "Моршанскхиммаш" денежных средств для расчета с кредитором ОАО "Сибэнергомаш", как и доказательств того, в каком размере требования ОАО "Сибэнергомаш" могли быть реально погашены.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, проверяя законность определения Арбитражного суда Алтайского края от 29 сентября 2017 г, также указал, что ФНС России не доказала осведомленность конкурсного управляющего Кунавиной А.В. о резервировании денежных средств на расчетном счете ООО "Моршанскхиммаш" для расчетов с должником, при этом в материалах дела не имеется доказательств опубликования в общедоступных источниках отчета конкурсного управляющего ООО "Моршанскхиммаш" от 1 июня 2017 г.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции согласился с выводом Арбитражного суда Алтайского края о том, что конкурсный управляющий Кунавина А.В. предприняла меры для получения сведений о резервировании денежных средств, направив запросы конкурсным управляющим ООО "Моршанскхиммаш", от которых ответы на данные запросы не последовали.

Таким образом, при разрешении арбитражными судами обособленного спора по заявлению ФНС России в качестве юридически значимых обстоятельств исследовались вопросы о соответствии требованиям Закона о банкротстве решения кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" о реализации спорной дебиторской задолженности и осведомленности конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. о наличии зарезервированных денежных средств на расчетном счете ООО "Моршанскхиммаш".

Данные обстоятельства не были приняты судом во внимание при первоначальном разрешении заявленного спора, и решением суда от 08.10.2018г, оставленным без изменений апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018 г, исковые требования ООО "Моршанскхиммаш" к Дмитриеву М.В, Кунавиной А.В. о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора были удовлетворены, наличие преюдициального характера судебных актов арбитражного суда не установлено.

Отменяя состоявшиеся судебные акты Верховный Суд РФ в своем определении от 02.12.2019 г. N указал, что в соответствии с п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Однако в любом случае права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

Таким образом, участники дела о банкротстве, кроме участвующих только в обособленном споре, имеют все процессуальные права, даже если не участвуют в конкретном обособленном споре.

О времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном гл. 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора. До избрания собранием (комитетом) кредиторов своего представителя извещению подлежит кредитор, по требованию которого было возбуждено дело о банкротстве (заявитель), а при возбуждении дела по заявлению должника или иного лица - кредитор, чье требование первым было признано судом обоснованным. Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещаются в порядке, предусмотренном абзацем вторым ч. 1 и ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае необходимости суд вправе (по своей инициативе или по ходатайству заинтересованных лиц) известить в общем порядке о времени и месте отдельных судебных заседаний или совершении процессуальных действий и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве (пп. 1 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (ст. 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указал Верховный Суд РФ, обращаясь к Дмитриеву М.В, Кунавиной А.В. с иском по настоящему делу конкурсный управляющий "Моршанскхиммаш" Ефимов К.В. не привел доводов отличных от тех, которые являлись предметом изучения арбитражного суда по заявлению ФНС России.

Обстоятельств, отличных от тех, что устанавливались арбитражным судом при рассмотрении заявления ФНС России, судом при рассмотрении настоящего дела также установлено не было, новые доказательства не истребовались и не изучались. Между тем, при рассмотрении спора Центральный районный суд г. Тольятти счел возможным преодолеть преюдициальность вступившего в законную силу судебного акта, ничем это не мотивировав и не опровергнув факты, установленные судом при рассмотрении заявления ФНС России.

При новом рассмотрении дела суд, вновь преодолевая преюдициальность выше указанных актов арбитражного суда, и устанавливая факт осведомленности Кунавиной А.В. о наличии зарезервированных ООО "Моршанскхиммаш" денежных средств для погашения своей задолженности перед ОАО "Сибэнергомаш", и как следствие, признавая торги недействительными, как ущемляющими интересы кредиторов ОАО "Сибэнергомаш", в конкурсную массу которого поступила меньшая, чем могло быть, сумма от продажи имущества ОАО "Сибэнергомаш", принял в качестве нового доказательства Определение арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2015 по делу NА64- 846/2014, которым отказано в удовлетворении ходатайства Кунавиной А.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Моршанскхиммаш" производить расчеты с кредиторами, где, по мнению суда, содержится информация об осведомленности Кунавиной А.В. о наличии у ООО "Моршанскхиммаш" денежных средств от продажи имущества на сумму более 235 млн. руб.

Вместе с тем, текст Определения арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2015 по делу N не содержит каких-либо выводов о том, что Кунавина А.В. знала о резервировании ООО "Моршанскхиммаш" более 50 млн.руб. для погашения требований ОАО "Сибэнергомаш", и соответственно какой-либо доказательственной нагрузки, способной, ко всему прочему, преодолеть преюдициальность вышеуказанных выводов арбитражных судов и Верховного Суда РФ, не несет.

Сама по себе ссылка в Определении арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2015 на ст. 142 Закона о банкротстве, предусматривающую обязанность конкурсного управляющего обеспечить резервирование денежных средств в случае рассмотрения судом обоснованности требований кредиторов о включении в реестр, не подтверждает того обстоятельства, что конкурсный управляющий ООО "Моршанскхиммаш" данную обязанность исполнил, и конкурсный управляющий ОАО "Сибэнергомаш" Кунавина А.В. об этом обстоятельстве знала.

Таким образом, и при новом рассмотрении дела обстоятельств, отличных от тех, что устанавливались арбитражным судом при рассмотрении заявления ФНС России, установлено не было, новых доказательств, вопреки выводам суда, истцом не представлено, соответственно преюдициальный характер выводов арбитражного суда об отсутствии оснований для признания неправомерными действий конкурсного управляющего Кунавиной А.В. по реализации дебиторской задолженности в соответствии с порядком, утвержденным кредиторами, отсутствии доказательств ее осведомленности о наличии в конкурсной массе ООО "Моршанскхиммаш" денежных средств для расчета с кредитором ОАО "Сибэнергомаш", как и доказательств того, в каком размере требования ОАО "Сибэнергомаш" могли быть реально погашены, сохраняется, и повторному исследованию и оспариванию указанные обстоятельства не подлежат.

Ссылка истца на согласованность действий ответчиков и 3 лиц, их аффилированность, заявленные как самостоятельное основание для признания торгов недействительными, также направлена на преодоление вышеуказанной преюдиции, поскольку единственным последствием таких действий ответчиков истец вновь указывает недонесение конкурсным управляющим Кунавиной А.В. всей достоверной информации о реализуемом имуществе, что снизило его продажную стоимость, базируясь на ее осведомленности о наличии зарезервированной ООО "Моршанскхиммаш" денежной суммы (более 50 млн.руб) для удовлетворения требований ОАО "Сибэнергомаш".

Соответственно исключение указанной осведомленности исключает момент влияния Кунавиной А.В. на формирование продажной стоимости реализуемого с торгов спорного имущества ОАО "Сибэнергомаш".

Иных действий ответчиков, способных повлиять на продажную стоимость реализуемого с торгов имущества, также не установлено.

Ссылки суда, что планирование и проведение торгов осуществлено ответчиками в целях перевода прав требований реальных денежных средств (более 50 млн.руб.) с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо, также является не состоятельной.

Как указывалось выше, факт осведомленности Кунавиной А.В. о резервировании ООО "Моршанскхиммаш" более 50 млн.руб, которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш", не установлен и не доказан, соответственно не может быть установлен и факт планирования и проведения торгов с целью выводы данных денежных средств с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо.

Кроме того, решение о проведении торгов имущества ОАО "Сибэнергомаш", в т.ч. и права требования к ООО "Моршанскхиммаш", принято комитетом кредиторов, которое никем не оспаривалось и незаконным не признано.

Анализ положений ст. 110 Закона о банкротстве, Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 позволяет сделать вывод о том, что законодательство не запрещает участвовать в торгах по продаже имущества должника лиц, обладающих признаками заинтересованности, т.к. действительная (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, исключающих возможность оказания влияния на торги.

На организатора таких торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка.

В данном случае дважды торги спорного имущества признаны несостоявшимися в виду того, что не было подано ни одной заявки.

На торги, проводимые в электронном виде, также заявок от иных лиц, кроме Кулешова Е.А. и Дмитриева М.В, не поступало, не смотря на то, что оператором электронной площадки направлено более 1000 персональных предложений по реализуемому имуществу различным лицам.

При этом, согласно действующему законодательству, даже в случае признания электронных торгов не состоявшимися в виду того, что не было подано более 1 заявки, договор по результатам таких торгов заключается с единственным участником данных торгов.

Кроме того, ни от кого, кроме истца, жалоб на данные торги, на не допуск к торгам, также не поступало.

Доказательств наличия иного лица, имевшего намерение участвовать в оспариваемых торгах и предложить большую, чем Дмитриев М.В. цену, но не допущенного к участию в торгах, в т.ч. и в результате действий Кулешова Е.А. и Дмитриева М.В, воспрепятствовавших ему подать собственные заявки в том ценовом диапазоне, который являлся бы приемлемым для любого разумного участника рынка, и тем самым лишили его возможности сформировать объективную рыночную цену продаваемого имущества, не представлено.

На указанные обстоятельства не ссылается и истец. Единственным основанием для признания торгов недействительными им заявлена согласованность действий ответчиков и 3 лиц, их аффилированность, в результате чего Кунавина А.В, как конкурсный управляющий ОАО "Сибэнергомаш", не сообщила всю достоверную информацию о реализуемом с торгов имуществе, а именно резервирование истцом более 50 млн. руб. для погашения долга перед ОАО "Сибэнергомаш".

Вместе с тем, отсутствие неправомерности в действиях Кунавиной А.В. в указанной части установлена вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для разрешения данного спора, соответственно правовых оснований для признания торгов недействительными, исходя из мотивировки и обоснования заявленных истцом требований, не имелось.

Выводы суда о том, что торги проводились с целью перевести право требования реальных денежных средств с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо, при отсутствии нарушений в самой процедуре проведения торгов, отсутствии иных лиц, желающих принять участие в торгах, при том, что информация о торгах была доведена до потенциальных покупателей надлежащим образом, начальная продажная цена сформирована в соответствии с требованиями действующего законодательства, и повышена Дмитриевым М.В. в ходе торгов почти на 700 000 руб, также не являются основанием для удовлетворения требований истца.

Продажа данного имущества с торгов в любом случае переводит права требования с предприятия, признанного банкротом, на лицо, выигравшее торги, и в конкурсную массу поступают лишь денежные средства покупателя, который впоследствии может получить и большую сумму от должника по перешедшему к покупателю праву требования.

Отсутствие у Дмитриева М.В. денежных средств в размере 9 700 000 руб. также в достаточной степени допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждено.

Указанная сумма по результатам заключенного с Дмитриевым М.В. договора купли-продажи реально поступила в конкурсную массу ОАО "Сибэнергомаш", и была направлена на погашение требований ФНС России.

При этом, признавая торги и договор купли-продажи недействительными, вопрос о судьбе данных денежных средств и их возврате Дмитриеву М.В. судом разрешен не был.

Выводы суда о номинальном участии, для создания видимости конкуренции, в оспариваемых торгах Кулешова Е.А. при изложенных выше обстоятельствах, отсутствии нарушения чьих-либо прав в участии в торгах, отсутствии необходимости создания такой конкуренции, поскольку и с единственным участником электронных торгов договор купли-продажи был бы заключен по предложенной данной участником цене, правового значения не имеют.

Доказательств того, что указанные лица искусственно завышали продажную стоимость реализуемого имущества, создавали технические препятствия для подачи заявок иными лицами, а затем отказались от участия в торгах или заключения договора купли-продажи не имеется, т.е. совершение данными лицами каких-либо действий, неблагоприятным образом повлиявших на результаты торгов, являющихся экономически нецелесообразными, не установлено.

Ссылки суда на практику Верховного Суда РФ, признающего возможность признания торгов недействительными при доказанности сговора с организатором или другим участником торгов, сделана без учета выводов того же суда, что такой сговор должен неблагоприятно повлиять на результаты торгов.

Однако наличие таких обстоятельств материалами дела не подтверждено.

Существенных нарушений законодательства о банкротстве, повлиявших на исход торгов, повлекших неверное определение цены предмета торгов, вопреки выводам суда, ответчиками не допущено.

Сама же по себе согласованность действий и аффилированность лиц, как указывалось выше, без наступления каких-либо негативных последствий от их действий, основанием для признания торгов недействительными не является.

Не дана, вопреки указаниям Верховного Суда РФ, судом и оценка действиям истца с точки зрения их добросовестности.

В абзацах втором и третьем п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из определения Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2017 г. о принятии жалобы ФНС России на действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В. о возмещении убытков в размере 37 719 288 руб. 11 коп, арбитражный суд предложил лицам, участвующим в деле, а также кредиторам представить мотивированные отзывы на данную жалобу.

ООО "Моршанскхиммаш", являясь одновременно кредитором ОАО "Сибэнергомаш" и его должником по реализованной дебиторской задолженности, имело возможность представить в арбитражный суд мотивированный отзыв и соответствующие доказательства при рассмотрении жалобы ФНС России на действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО "Сибэнергомаш" Кунавиной А.В.

Однако ООО "Моршанскхиммаш" уклонилось от совершения действий, направленных на реализацию предоставленных ему как участнику дела о банкротстве процессуальных прав, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий.

О наличии зарезервированных денежных средств ООО "Моршанскхиммаш" не сообщило, в суд с настоящим иском обратилось лишь ДД.ММ.ГГГГ, в то время как о результате проведенных торгов самое позднее знало с ДД.ММ.ГГГГ, когда Дмитриев М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. При этом после признания торгов недействительными зарезервированные денежные средства не были направлены истцом на погашение требований ОАО "Сибэнергомаш", а распределены между иными кредиторами, наличие денежных средств для погашения требований ОАО "Сибэнергомаш" в настоящее время не подтверждено.

При таких обстоятельствах решение суда нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, а исковые требования ООО "Моршанскхиммаш" - оставлению без удовлетворения по вышеуказанным основаниям.

При этом доводы апелляционной жалобы Кулешова Е.А. о не извещении его о дне слушания дела опровергаются материалами дела, подтверждающими направление ему судебных извещений, и во внимание приняты быть не могут.(т.6 л.д. 115, 122, 135, 248).

Доводы апелляционных жалоб о неподсудности данного спора суду общей юрисдикции также являются не состоятельными.

Указанный вопрос являлся предметом самостоятельной проверки суда апелляционной инстанции, определением которого от 09.04.2020 г. определение суда от 18.02.2020 г. об отказе в удовлетворении ходатайства Дмитриева М.В. о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Самарской области оставлено без изменений.

Доводы жалоб о том, что настоящий спор мог быть рассмотрен только в рамках дела о банкротстве, и что Кунавина А.В. как физическое лицо не является надлежащим ответчиком по делу, также во внимание приняты быть не могут.

Согласно правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.01.2013 N91-КГ12-7, после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного с победителем торгов договора купли-продажи, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

В случае ликвидации должника-банкрота исковые требования о признании торгов недействительными заявляются к конкурсному управляющему, осуществлявшему их проведение в ходе рассмотрения дела о банкротстве, как к физическому лицу, и победителю торгов (физическому лицу), данные споры рассматриваются судом общей юрисдикции.

Указанные правовые позиции нашли свое отражение также в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2012 года и других судебных актах при рассмотрении аналогичных споров.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.о. Самара от 27.02.2020 г. отменить, постановить по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Моршанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего Ефимова К.В, к Дмитриеву М.В, Кунавиной А.В. о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора оставить без удовлетворения.

Настоящее определение вступает в законную силу немедленно после его принятия, но может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в течение 3 месяцев.

Председательствующий

Судьи