Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 июля 2020 г. по делу N 33-14422/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пономарева А.Н., судей Суслова Д.С., Аванесовой Г.А., при помощнике судьи Шидаковой Р.Х., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Суслова Д.С. гражданское дело N 2-3111/19 по апелляционной жалобе Зайденшнира И.Г. на решение Таганского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

В удовлетворении иска Зайденшнира И. Г. к ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси" о признании договора купли-продажи акций недействительным, взыскании денежных средств - отказать, УСТАНОВИЛА:

Зайденшнира И.Г. обратился в суд иском к ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси" об оспаривании договора купли-продажи акций N от дата, взыскании денежных средств в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата в размере сумма, расходов по оплате юридических услуг в размере сумма, расходов по уплате государственной пошлины в размере сумма, мотивируя свои требования тем, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана (заблуждения).

Представитель истца в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание суда первой инстанции не явились.

Суд постановилвышеуказанное решение, об отмене которого как незаконного и необоснованного просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Представители ответчиков в судебное заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 167 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 23 от дата решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не отвечает.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Статьей 143 ГК РФ установлено, что документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

Именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц: владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию; владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Согласно ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно ст. 28 Федерального закона от дата N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 Федерального закона от дата N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст. ст. 44, 46 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из материалов дела следует, что дата между ООО "ФинГоризонт" (продавец) и Зайденшнира И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО "Соль Руси"; тип акций - акции обыкновенные именные; форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер выпуска акций; номинальная стоимость одной акции - сумма; количество -штук; цена одной акции - сумма

Общая стоимость акций составляет сумма (п. 1.3 договора).

Продавец гарантировал, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4 договора).

Факт оплаты Зайденшнира И.Г. акций подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 710 от дата.

Как указал истец, при заключении договора купли-продажи акций его умышленно ввели в заблуждение относительно будущей возможности продажи акций, предоставили неполную и недостоверную информацию о ценных бумагах, в связи с чем договор был заключен под влиянием обмана (заблуждения).

Согласно п. 2.1.2 договора в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора покупатель обязуется предоставить реквизиты счета депо для приема акций от продавца, в случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, предусмотренные п. 2.2 договора, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 договора на счет покупателя.

Согласно п. 8.1 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

Разрешая заявленные требования, суд исходил из того, что истец по договору купли-продажи акций от дата приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от дата "Об акционерных обществах". Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций, а также имел возможность установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте общества и на странице информационного агентства "Интерфакс-ЦРКИ".

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Как разъяснено в п. 5 ч. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 23 "О судебном решении", заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом.

Как следует из текста договора купли-продажи акций N Зайденшнира И.Г. приобрел у ООО "ФинГоризонт" именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" в количестве 8 250 штук общей стоимостью сумма Факт покупки указанных в договоре акций подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 710 от дата.

В соответствии с п. 1.4 договора продавец гарантировал, что акции принадлежат ему на праве собственности.

В силу положений закона доказательством перехода прав на ценные бумаги является совокупность действий лица, передающего такие права, и держателя реестра акционеров общества, депозитария, производящих соответствующие записи на лицевых счетах и счетах депо.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что эмитентом указанных в договоре акций является ПАО "Соль Руси", государственный регистрационный номер выпуска акций, номинальную стоимость одной акции, цену одной акции, а также право ООО "ФинГоризонт" на указанные в договоре акции (выписка из реестра акционеров общества или выписка по счету депо в депозитарии).

Статьей 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что при заключении договора купли-продажи акций истец был введен в заблуждения в отношении предмета сделки, поскольку намерением истца было приобретение указанных в договоре акций, собственником которых являлся ООО "ФинГоризонт". Между тем доказательств, подтверждающих наличие у ООО "ФинГоризонт" указанных акций, их принадлежность ответчику, последним суду не представлено.

Не предоставление полной и достоверной информации имеет существенное значение и должно было повлиять на решение о покупке истцом акций.

Последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ предполагают обязанность продавца возвратить покупателю денежные средства, однако встречной обязанности покупателя вернуть акции не имеется, так как ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт перехода прав на ценные бумаги к истцу.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является незаконным и необоснованным и подлежит отмене с принятием по делу нового решения о признании договора купли-продажи акций N 02 от дата на основании положений ст. 178 ГК РФ недействительным, взыскании с ООО "ФинГоризонт" в пользу Зайденшнира И.Г. денежных средств в размере сумма

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленного истцом расчета сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата составляет сумма

Судебная коллегия соглашается с данным расчетом, полагает его арифметически верным.

Таким образом, с ООО "ФинГоризонт" в пользу Зайденшнира И.Г. подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма

Согласно преамбуле Закона РФ от дата N 2300-1 "О защите прав потребителей" данный Закон регулирует отношения, возникающие между потребителями и изготовителями, исполнителями, продавцами при продаже товаров (выполнении работ, оказании услуг). Потребителем является гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей".

В соответствии с положениями ст. 2 Федерального закона от дата N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Поскольку из обстоятельств дела следует, что целью приобретения истцом акций являлось извлечение прибыли, то к сложившимся между сторонами отношениям положения Закона РФ "О защите прав потребителей" не применимы, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отказе Зайденшнира И.Г. в удовлетворении исковых требований о взыскании штрафа.

В соответствии со ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам, расходы на оплату услуг представителей и другие признанные судом необходимыми расходы.

На основании ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ.

Таким образом, с ООО "ФинГоризонт" в пользу Зайденшнира И.Г. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Как устанавливает ч. 1 ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Между тем истцом не представлены доказательства несения указанных расходов, в связи с чем оснований для удовлетворения требования о взыскании расходов по оплате юридических услуг не имеется.

Поскольку договор купли-продажи акций истец заключил с ООО "ФинГоризонт", а доказательств, подтверждающих нарушение прав истца со стороны ПАО "Соль Руси" не представлено и истцом в исковом заявлении не мотивировано, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований к ПАО "Соль Руси".

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Таганского районного суда адрес от дата - отменить.

Принять по делу новое решение.

Признать договор купли-продажи акций N от дата, заключенный между Зайденшниром И. Г. и ООО "ФинГоризонт", недействительным.

Взыскать с ООО "ФинГоризонт" в пользу Зайденшнира И. Г. денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

В остальной части иска - отказать.

Председательствующий:

Судьи: