Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 ноября 2020 г. по делу N 33-415265/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи фио, судей фио, фио, при помощнике судьи фио, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио, гражданское дело N 2-991/2020 по апелляционной жалобе истца финансового управляющего фио - фио на решение Мещанского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований фио в лице финансового управляющего фио к фио, наименование организации, наименование организации, наименование организации о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, - отказать в полном объеме,

УСТАНОВИЛА:

Финансовый управляющий фио Ахрамеев А.А. обратился в суд с иском к фио, наименование организации, наименование организации, наименование организации о признании недействительными сделками договора уступки прав (требований) NЦ-119 от дата, заключенного между фио и наименование организации и сделки по перечислению фио в адрес наименование организации денежных средств в размере сумма платежным поручением N436 от дата, признании заключенными сделками сделку по погашению наименование организации требования наименование организации в размере сумма, совершенную дата, сделку по погашению наименование организации требования наименование организации в размере сумма, совершенную дата В обоснование иска указано, что дата между фио (цессионарий) и наименование организации (цедент) заключен договор уступки прав (требований) NЦ-119, по которому фио приобрела права требования по кредитным договорам к должникам - наименование организации и наименование организации, с которыми она входит в одну экономическую группу. Истец является поручителем по приобретенным правам требования. дата, платежным поручением N436 фио перевела наименование организации денежные средства в размере сумма. Договор цессии и перечисление денежных средств в счет его исполнение являются притворными сделками, прикрывающими собой сделку по погашению долга наименование организации и наименование организации перед наименование организации, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. Юридическим обоснованием притворности оспариваемой сделки указаны п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25.

Представитель финансового управляющего фио - фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика наименование организации - фио против удовлетворения требований возражал по основаниям письменного отзыва на иск.

Представитель ответчика фио - фио против удовлетворения требований возражала по основаниям письменного отзыва.

Представитель третьего лица фио - фио в судебном заседании поддержал позицию истца.

Представители наименование организации, наименование организации в судебное заседание не явились, о дате рассмотрения дела извещались надлежащим образом, причине неявки суду не сообщили, с ходатайствами не обращались.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого как незаконного и необоснованного по доводам апелляционной жалобы просит истец.

Представитель финансового управляющего фио Ахрамеева А.Е. по доверенности фио в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика фио по ордеру и доверенности адвокат фио возражала против доводов жалобы истца.

Представитель ответчика наименование организации по доверенности фио возражал против доводов жалобы по основаниям письменного отзыва.

Представитель третьего лица фио по доверенности фио доводы апелляционной жалобы истца поддержал.

Ответчики наименование организации, наименование организации представителей в заседание судебной коллегии не направили, извещались.

Принимая во внимание, что участвующие в деле лица извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, с учетом положений ст.ст. 167, 327 ГПК РФ к судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения суда в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, дата между наименование организации (далее - банк) и наименование организации (далее - ОАО ИМИ) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N1710 от дата, в соответствии с пунктом 1.1. которого банк обязался открыть наименование организации невозобновляемую кредитную линию с суммой лимита сумма, а наименование организации обязалось возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в срок до дата.

наименование организации осуществило возврат задолженности по кредиту и проценты за его пользование не в полном объеме, допустив при этом просрочку по возврату кредита.

Между банком и фио дата заключен договор поручительства N П/17101, в соответствии с пунктами 1.1. и 2.1 которого последний обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение наименование организации всех обязательств по кредитному договору N 1710, заключенного между банком и наименование организации.

дата между банком и фио заключен договор уступки прав (требований) N 11-119 в соответствии с пунктом 1.1. которого, банк уступает фио права (требования) к наименование организации вытекающие из кредитного договора Nт 1710. На момент заключения договора уступки общая сумма уступаемых банком фио прав (требований) к наименование организации по кредитному договору N 1710 составила сумма

дата между банком и наименование организации (далее - ООО ТПа) заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1995, в соответствии с пунктом 1.1. которого банк обязался открыть ООО ТПа невозобновляемую кредитную линию с суммой лимита сумма, а ООО ТПа обязалось возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в срок до дата.

ООО ТПа осуществило возврат задолженности по кредиту и проценты за его пользование не в полном объеме, а лишь в его части, в связи с чем, у последнего образовалась

задолженность по кредитному договору N 1995.

Между банком и фио дата в качестве поручителя заключен договор поручительства N 1995/П/9317, в соответствии с пунктами 1.1. и 2.1. которого должник обязался отвечать солидарно с ООО ТПа перед банком за исполнение последним обязательств по кредитному договору N 1995, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору N 1995, обязательств по уплате неустойки, судебных и иных расходов банка, связанных с реализацией прав по кредитному договору N 1995 и договору поручительства N 1995/П/9317, возврат суммы кредита по кредитному договору N 1995 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора N 1995 или признании кредитного договора N 1995 незаключенным.

дата между наименование организации и фио был заключен Договор уступки прав (требований) N Ц-119 (далее - договор уступки) в соответствии с пунктом 1.1. которого банк уступает фио права (требования) к ООО ТПа вытекающие из кредитного договора N 1995.

На момент заключения договора уступки общая сумма уступаемых банком фио прав (требований) к ООО ТПа по кредитному договору N1995 составила сумма

Платежным поручением N 436 от дата фио исполнила обязательство по оплате договора цессии в размере сумма.

Решением Арбитражного суда адрес от дата признан несостоятельным (банкротом) гражданин фио, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Ахрамеев фио.

Определением Арбитражного суда адрес от дата, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от дата в реестр требований кредиторов фио включены требования фио в размере сумма, из которых просроченный основной долг и просроченные проценты в размере сумма, просроченная задолженность за обслуживание кредита в размере сумма, а также пени в размере сумма с учетом применения пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Решением Лефортовского районного суда адрес от дата с наименование организации в пользу фио взыскана задолженность по кредитному договору N1995 от дата в размере сумма

Решением Лефортовского районного суда адрес от дата с наименование организации в пользу фио взыскана задолженность по кредитному договору N1710 от дата в размере сумма

При проверке заявления фио о включении в реестр требований кредиторов должника фио в рамках банкротного дела арбитражными судами установлено, что наименование организации и наименование организации получили кредиты от наименование организации, не являющегося аффилированным лицом ни с кредитором, ни с должником; заявитель не перечислял денежные средства должнику, а получил право требование согласно договору цессии, заключенному с наименование организации, а не с афиллированным лицом.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика фио в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд арбитражные суды пришли к выводу о том, что несмотря на представление в материалы дела доказательств наличия признаков аффилированности должника и кредитора, а именно вхождения их в одну группу лиц, доводы о фактической аффилированности между кредитором и должником не могут являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с

заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. В рассматриваемом случае арбитражным судом адрес, судебное постановление которого было поддержано вышестоящими судебными инстанциями, установлено, что наименование организации и наименование организации получили кредиты от наименование организации, не являющегося аффилированным лицом ни с кредитором, ни с должником, задолженность и договор цессии реальны, а не искусственно созданы, сделки - исполнены. Доводы должника о ничтожности договора уступки и наличии оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса оценены и отклонены арбитражными судами.

В рассматриваемом деле истцом заявлено, что оспариваемый договор цессии является недействительным по основаниям п.2 ст. 170 ГК РФ, так как направлен на погашение задолженности, а сам долг передан по договору уступки прав (требований) по номинальной цене аффилированному лицу, сделки совершена для целей недобросовестного контролирования процедур банкротства аффилированных лиц.

Разрешая заявленные требования, суд пришел к выводу, что оснований для признания недействительным договора уступки прав (требований) NЦ-119 от дата, и признании заключенными сделки по погашению наименование организации требования наименование организации в размере сумма, совершенную дата; сделки по погашению наименование организации требования наименование организации в размере сумма, совершенную дата, не имеется, поскольку истцом не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о притворности сделки, равно как не представлены доказательства того, что заключенный между наименование организации и фио договор уступки права требования (цессии) N 290716-У/1, является в силу ч.2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой.

При этом суд исходил и из того, что наименование организации не является аффилированным лицом ни по отношению к фио, ни по отношению к фио, а продажа долга наименование организации по договору цессии само по себе не является основанием для признания договора уступки прав (требований) N Ц-119 от дата недействительным. Кроме того, ответчиком фио было представлено встречное исполнение по договору цессии, что подтверждается платежным поручением N 436 от дата по оплате договора цессии в размере сумма. Денежные средства по оплате договора цессии фио были приобретены на основании кредитного транша по кредитному договору NКРФ-2017/26 от дата, заключенному между фио и наименование организации на сумму сумма Судом также учтено, что решением Лефортовского районного суда адрес от дата по делу N 02-4228/2018 требования фио к наименование организации о взыскании задолженности по кредитному договору N1710 от дата удовлетворены в полном объеме. Решением Лефортовского районного суда адрес от дата по делу N 02-4284/2018 требования фио к наименование организации о взыскании задолженности по кредитному договору N1995 от дата удовлетворены в полном объеме.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы истца аналогичны позиции, изложенной в суде первой инстанции, не опровергают выводы, сделанные судом в ходе судебного разбирательства, направлены на иное толкование норм материального права и иную оценку установленных судом обстоятельств, не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к отмене судебного решения. Тот факт, что суд не согласился с доводами истца, иным образом оценил доказательства и пришел к иным выводам, не свидетельствует о неправильности решения и не может служить основанием для его отмены.

Вместе с тем, коллегия отмечает, что арбитражный суд (Дело N А40-56312/2017-38-33 "Ф"), проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика фио в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о мнимости оспариваемой сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности осуществил их проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений сторон для установление обоснованности долга, и недопущения включения в реестр необоснованных требований. Таких доказательств в материалы дела представлено не было, в связи с чем требования фио на основании договора цессии были включены в реестр требований кредиторов. Истцом не представлено доказательств притворности сделки, на чем настаивала сторона при рассмотрении настоящего спора, приводя по существу и в частности в качестве оснований иска обстоятельства, которые являлись предметом проверки различных судебных инстанций арбитражных судов, признаны несостоятельными.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 193, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мещанского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего фио - фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: