Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 03 ноября 2020 г. по делу N 33-21028/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Бучневой О.И, судей

Мелешко Н.В, Сопраньковой Т.Г, при секретаре

Федотовой У.А, рассмотрела в открытом судебном заседании 03 ноября 2020 года гражданское дело N 2-3035/2020 по апелляционной жалобе Коган Владислава Михайловича на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2020 года по иску Коган Владислава Михайловича к Вишникиной Виктории Валерьевне, Захарчук Артему Валерьевичу, Красильниковой Ольге Викторовне о взыскании неосновательного обогащения, Заслушав доклад судьи Бучневой О.И, выслушав объяснения представителя истца Коган В.М. - Зайцева Р.И, ответчика Красильниковой О.В, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Коган В.М. обратился в Хостинский районный суд г. Сочи с иском о взыскании солидарно с Вишникиной В.В, Захарчук А.В, Красильниковой О.В. суммы неосновательного обогащения в размере 3 300 000 руб, судебных расходов по оплате государственной пошлины - 25 700 руб, ссылаясь на то, что 09 августа 2016 года между Захарчук В.Н. и Юрченко И.В, Сироткиным (Коган) В.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плазма", полагал, что у Захарчук В.В. возникло неосновательное обогащение в связи с оплатой покупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Плазма" в большем размере, чем это предусмотрено условиями договора купли-продажи от 09 августа 2016 года (4 000 000 руб, вместо 500 000 руб, указанных в договоре). При рассмотрении Сосновским районным судом Челябинской обл. дела по иску Коган В.М. к Захарчук В.Н. по иным требованиям, было установлено, что Захарчук В.Н. умер, наследниками являются: супруга Биргер (Красильникова) О.В, сын Захарчук А.В, дочь Вишникина В.В.

Определением суда от 17 декабря 2019 года дело передано по подсудности в Московский районный суд Санкт-Петербурга.

В ходе рассмотрения дела ответчики возражали против удовлетворения иска, полагая основанными на сделке действия истца по передаче денежных средств, также заявили о пропуске срока исковой давности.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05 августа 2020 года в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с постановленным решением, истец представил апелляционную жалобу, просит решение отменить, требование удовлетворить, поскольку узнал о нарушении права с момент регистрации доли в ООО "Плазма" в налоговой инспекции - 02 февраля 2017 года, 03 апреля 2018 года обращался к нотариусу для предоставления сведений о наследниках умершего Захарчук В.Н, вывод суда о том, что передача денежных средств в размере большем, чем установлено в договоре, не свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения, В судебное заседание представитель истца явился, доводы жалобы поддержал, ответчик Красильникова О.В. явилась, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, иные участники в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания не поступило, в силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ возможно рассмотреть дело при данной явке.

Представитель Вишняковой В.В. был извещен о том, что проведение судебного заседания с использованием видеоконференц-связи 03 ноября 2020 года по заявлению от 26 октября 2020 года при извещении всех участников процесса о судебном заседании в зале, не оборудованном системой видеоконференц-связи, 12 октября 2020 года технически не возможно.

В соответствии со ст.ст. 55, 155.1 ГПК РФ при наличии в судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи лица, участвующие в деле, их представители могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом или по инициативе суда.

Санкт-Петербургским городским судом возможность проведения судебных заседаний посредством видеоконференц-связи ограничена как количеством технически оснащенных помещений, так и их занятостью производством по уголовным делам. Оснований для отложения слушания дела на другую дату для изыскания возможности организации видеоконференц-связи не было установлено, учитывая также предоставление отзыва на апелляционную жалобу в материалы дела (т. 2 л.д. 103-106).

Ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04 ноября 1950 года прямо не предусматривает право на рассмотрение дела только в личном присутствии. В связи с неуголовными делами не существует абсолютного права лица присутствовать на слушании, кроме ограниченной категории дел, когда, например, личный характер и образ жизни данного лица имеют непосредственное отношение к предмету спора или если решение касается поведения человека, что подтверждается правовой позицией ЕС в Решении от 02 февраля 2010 года по делу "Кабве и Чунгу против Соединенного Королевства" (Kabwe and Chungu v. United Kingdom), жалобы N 29647/08 и 33269/08).

Проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2017 года).

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела, а именно:

09 августа 2016 года между Захарчук В.Н. и Юрченко И.В, Сироткиным (Коган после смены фамилии) В.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА N 3194408, согласно п. 1 которого Захарчук В.Н. продает, а Юрченко И.В, Сироткин (Коган) В.М. покупают на условиях, указанных в договоре, долю в уставном капитале ООО "Плазма" ИНН 7453140224, ОГРН 1047424553220.

Согласно п. 2 вышеуказанного договора размер принадлежащей Захарчук В.Н. доли в уставном капитале Общества составляет 100%.

Согласно п. 4 вышеуказанного договора стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в размере 1 000 000 руб. Юрченко И.В. покупает у Захарчук В.Е. часть доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 500 000 руб, Сироткин В.М. покупает у Захарчук В.Н. часть доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 500 000 руб.

В соответствии с квитанцией от 09 августа 2016 года истцом произведена оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА N 3194408 в размере 500 000 руб.

Как следует из расписки, выданной Захарчуком В.Н. 09 августа 2016 года им от истца получено 3 500 000 руб. за продажу 50% доли в предприятии "Плазма" ИНН 745140224.

В силу ч. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Ч. 11 названной статьи установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальная форма вышеуказанной сделки соблюдена.

Фактически Коган В.М. во исполнение договора оплатил стоимость доли в большем размере, чем это было согласовано сторонами, а Захарчук В.Н. принял данную сумму в размере 3 500 000 руб. именно за уплату 50% доли ООО "Плазма".

Иных договоров купли-продажи доли ООО "Плазма" не представлено, в связи с чем суд считает установленным, что денежные средства передавались истцом Захарчук В.Н. именно в связи с продажей доли в уставном капитале ООО "Плазма".

Для целей ст. 1103 ГК РФ надлежало установить, не выходило ли явно исполненное по сделке за пределы ее содержания.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является консенсуальным, то есть он заключен с момента достижения сторонами соглашения.

Все права и обязанности по договору купли-продажи возникают именно после достижения соглашения, которое в случае купли-продажи доли в уставном капитале ООО должно быть достигнуто в нотариальной форме путем составления одного документа.

Существенным условием договора купли-продажи является его предмет.

Доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, относимый к ним по смыслу положений главы 6 ГК РФ.

Из представленного договора купли-продажи следует, что предмет договора согласован между сторонами, а именно: 100% доли в уставном капитале ООО "Плазма". Присутствуют все необходимые реквизиты юридического лица для определения принадлежности доли.

3 500 000 руб. были переданы истцом именно по договору от 09 августа 2016 года, что не вызывает сомнений.

Согласно ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Фактически сторонами было изменено несущественное условие договора купли-продажи доли о цене доли.

Оно было составлено в виде расписки, без нотариального оформления.

Вместе с этим несоблюдение нотариальной формы изменения условия договора в данной ситуации не влечет недействительность всей сделки.

В связи с этим основание передачи денежных средств сохраняет свое действие.

То есть передача денежных средств по данному делу была явно основана на сделке, сделка заключена и денежные средства переданы в одну дату.

Вместе с этим положения закона не содержат указаний на то, что несоблюдение формы дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО в части определения цены договора, не являющейся существенным условием договора купли-продажи, влечет его ничтожность или незаключенность.

Ст. 431 ГК РФ закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержани "... "

Из разъяснений, данных в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В данной ситуации сделка не оспаривается, соответствующих требований не заявлено, значит она действительна, как и те изменения, которые были внесены в нее согласно расписке, поскольку именно на передачу денежных средств в большем объеме, чем это предусмотрено сделкой, была направлена общая воля сторон.

Также действительная стоимость доли в уставном капитале в совокупности подтверждается, в том числе, кредитным договором N ЧКМ-2-13/1/35 от 28 мая 2013 года о предоставлении кредита в размере 10 000 000 руб. для оплаты оборудования (т. 1 л.д. 197), залоговой стоимостью оборудования 16 753 500 руб. (т. 2 л.д. 20), декларациями по налогу на имущество ООО "Плазма" за 2013-2014 годы - остаточная стоимость основных средств 11 777 773 руб, 11 247 055 руб, среднегодовая стоимость необлагаемого налогом имущества за налоговый период 10 716 337 руб, представленными ИФНС России по Центральному району г. Челябинска (т. 1 л.д. 210-218), что также подтверждает стоимость доли Общества, указанной в расписке, а не в договоре купли-продажи.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Как было указано выше договор купли-продажи и расписка были составлены в одну дату, истец не мог не видеть в них отличающихся сумм, знал, что передает денежные средства в большем объеме, в связи с чем судом установлено, что истец был намерен купить долю именно за 3 500 000 руб, в опровержение изложенного доказательств не представлено.

Таким образом, исполненное по сделке не выходило за пределы ее содержания, учитывая, что цена договора купли-продажи существенным его условием не является.

Путем толкования договора и закона воля сторон установлена, переданное по вышеуказанной сделке неосновательным обогащение не является.

Также судебная коллегия отмечает, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

Исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ добросовестность гражданина в данном случае презюмируется, и на лице, требующем возврата неосновательного обогащения, в силу положений ст. 56 ГПК РФ, лежит обязанность доказать факт недобросовестности ответчика.

Таким образом, обстоятельствами имеющими значение для взыскания с ответчиков денежных средств является установление недобросовестности в их поведении, связанной с удержанием денежных средств, неосновательно полученных, чего не было установлено в ходе рассмотрения настоящего спора.

Всеми ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из ст. 196 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Ч. 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ссылается, что не знал о нарушении своего права в момент передачи денежных средств, однако указанное ничем не обосновано, поскольку неосновательное обогащение предполагает, что о его неосновательности лицо узнает с момента сбережения другим лицом имущества.

Истец передал деньги 09 августа 2016 года.

Довод о переходе права собственности на долю, необходимости исчисления срока с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ, не может быть положен в основу судебного акта, не влияет на течение срока исковой давности, сведения о нем как соучредителе в ЕГРЮЛ были внесены 02 февраля 2017 года, однако, факт излишней оплаты, по мнению истца, не мог быть ему неизвестен 09 августа 2016 года - в день подписания договора и расписки, о надлежащем ответчике истец узнал также 09 августа 2016 года, так как передал денежные средства именно Захарчук В.Н, умершему 13 ноября 2017 года, ранее с исками не обращался, ссылка в апелляционной жалобе на п. 9 договора о том, что доля в уставном капитале Общества переходит к истцу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ несостоятельна, так как требования основаны на неосновательном обогащении, а не оспаривании права, сделки.

В силу ч. 3 ст. 1175 ГК РФ кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со ст. 1151 настоящего Кодекса к РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию.

Коган В.М. требований в пределах срока исковой давности к наследникам не предъявил, как и к наследственному имуществу, не был лишен возможности совершения указанных действий, в связи с чем довод о том, что нотариусом было отказано в выдаче информации о наследниках умершего не может быть принят во внимание, указанное не лишило возможности защиты прав в установленном законом порядке, кроме того указанный ответ находится в рамках дела 2-1291/2018, а не рассматриваемого, на что указано в апелляционной жалобе.

Имея право предъявить иск как к самому Захарчук В.Н, так и к наследственному имуществу, к наследникам, до 10 августа 2019 года, своим правом не воспользовался.

Иск предъявлен только 02 декабря 2019 года.

О восстановлении пропущенного срока исковой давности не заявлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плазма" не по цене 1 000 000 руб, указанной в договоре, а той, которая фактически была уплачена истцом - 3 500 000 руб.

Вместе с тем, суд отмечает, что возврат денежных средств, указанных в расписке в размере 3 500 000 руб. осуществляется в случае расторжения по любому из оснований, предусмотренных действующим законодательством, договора купли-продажи имущества. Передавая денежные средства ответчику, в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец действовал добровольно, знал, что денежные средства вносятся для оплаты приобретаемого им имущества.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения, поскольку истцом не представлено доказательств того, что приобретенная им доля в уставном капитале ООО "Плазма" имела рыночную стоимость 1 000 000 руб, а не фактически уплаченную.

Кроме того, не обоснован и размер неосновательного обогащения, истец истребует 3 300 000 руб, ссылаясь на то, что фактически перешедшая ему доля стоит 500 000 руб, оплаченных по квитанции, по расписке оплатил 3 500 000 руб, то есть полагает, что оплачено 4 000 000 руб. всего, тогда излишне оплаченная сумма составляет 3 500 000 руб, а не 3 300 000 руб, довод в иске о том, что Захарчук В.Н. в октябре 2017 года вернул ему 200 000 руб, обещал в дальнейшем вернуть оставшиеся 3 300 000 руб. (т. 1 л.д. 5) материалами дела не подтвержден, в то время как размер неосновательного обогащения входит в предмет доказывания по данной категории дела.

Таким образом, при разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.