Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 24 декабря 2020 г. по делу N 8Г-23907/2020[88-24449/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО14, судей ФИО9, ФИО10, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ПетроХим" к ФИО2, ФИО3, ФИО1 о возмещении убытков (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-3390/2019)

по кассационным жалобам ФИО2, ФИО3, ФИО1 на решение Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО14, объяснения представителя ФИО2, ФИО3, ФИО1 по доверенностям ФИО11, поддержавшего доводы кассационных жалоб, объяснения представителей ООО "ПетроХим" адвоката ФИО12, по доверенности ФИО13, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, установила:

ООО "Норма Ойл" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 22286831 руб. 20 коп. В обоснование иска указано, что ответчиками ФИО2, ФИО1 и ФИО3 совершен ряд сделок по незаконной передаче имущества, принадлежащего ООО "Зарубежтрансойл" третьим лицам, что повлекло невозможность удовлетворения требований ООО "Норма Ойл" в рамках дела о банкротстве ООО "Зарубежтрансойл".

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в качестве соответчика привлечен ФИО1 и произведена замена истца ООО "Норма Ойл" на правопреемника ООО "ПетроХим".

Решением Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2, ФИО3, ФИО1 взыскано солидарно в пользу ООО "ПетроХим" сумма в размере 22286831 руб. 20 коп, расходы по оплате госпошлины 60000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение районного суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО2, ФИО3, ФИО1 поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений как незаконных.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции (и с ним согласилась апелляционная инстанция), руководствуясь ст.ст.15, 194, 196, 199, 1064, 1080, 1082 Гражданского кодекса РФ, установив, что требование ООО "Норма Ойл" к ООО "Зарубежтрансойл", законность которого проверена в ходе дела о банкротстве последнего, не было удовлетворено, в связи с совершением сделок, направленных на вывод активов организации, ответчики, являются лицами, определявшими деятельность ООО "Зарубежтрансойл", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

В силу п.1 ст.15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, указанной им в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N-КГ18-52 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ по делу N-ЭС18-15540, заявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) требование, которое не удовлетворено, не лишает кредитора права на обращение с требованием о возмещении убытков в порядке статьи 1064 ГК РФ к лицам, причинившим своими действиями такой вред.

Из разъяснений, содержащихся в п.22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.

Если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления объективного банкротства должника, названные лица также несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Зарубежтрансойл" и ООО "МаслоТоргИнвест" заключен договор цессии, согласно которому ООО "Зарубежтрансойл" (цедент) передало, а ООО "МаслоТоргИнвест" (цессионарии?) приняло в полном объеме право требования к ООО "Альбина" по договору заи?ма с процентами от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительным соглашениям к нему от ДД.ММ.ГГГГ N и от ДД.ММ.ГГГГ N, размер передаваемого права требования составил сумму 24196839 руб.

Цена договора уступки права требования (цессии) определена сторонами в размере 24190000 руб. со сроком оплаты не позднее ДД.ММ.ГГГГ путем перечисления денежных средств платежным поручением или путем взаимозачета взаимных требовании?.

Также ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор купли-продажи ценных бумаг N NB-4/2012, где ООО "МаслоТоргИнвест" (продавец) передает, а ООО "Зарубежтрансойл" (покупатель) принимает простые векселя N, 14, 15 общей? стоимостью сумма векселедателя Nortrade Int. Business Corp, наименование организации, датои? составления которых является ДД.ММ.ГГГГ.

Соглашением N от ДД.ММ.ГГГГ стороны договорились провести зачет встречных обязательств по договору купли-продажи на сумму 24190000 руб. и договору цессии на аналогичную сумму, в результате чего обязательства сторон прекращены, задолженность признана отсутствующей? (абз.9-12 стр.2 судебного акта).

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ платежными поручениями N N, 345 на расчётный? счет ООО "МаслоТоргИнвест", открытый? в "Мастер-Банк" (ОАО), поступили денежные средства в общем размере 24196779 руб. в счет погашения долга ООО "Альбина" (по исполнительному листу N N от ДД.ММ.ГГГГ, N N от ДД.ММ.ГГГГ).

Погашение векселей не производилось.

ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся генеральным директором ООО "Зарубежтрансойл".

ООО "МаслоТоргИнвест" на имя ФИО1 выписывалась доверенность от ДД.ММ.ГГГГ N.

ФИО3 являлась учредителем ООО "Зарубежтрансойл" с долей в 90, 9% в период до ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2 являлся лицом, фактически контролирующим деятельность ООО "Зарубежтрансойл", ООО "МаслоТоргИнвест" и Nortrade Int. Business Corp. В период 2009-2015 годов являлся учредителем ООО "МаслоТоргИнвест", в 2011 году получателем дохода в ООО "Зарубежтрансойл", директором Nortrade Int. Business Corp. в договоре по взаимоотношениям с ООО "МаслоТоргИнвест" N N от ДД.ММ.ГГГГ и 17 дополнительных соглашениях к нему, выступал поверенным Nortrade Int. Business Corp. в договорах N N от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашениях к нему по взаимоотношениям с ООО "МаслоТоргИнвест".

Доводы кассационной жалобы о необоснованном принятии во внимание судами решения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по иску ООО "МаслоТоргИнвест" к ИФНС России N по городу Москве о признании недействительным решения N от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку участники настоящего процесса лицами, принимавшими участие в арбитражном деле, не являлись, не могут быть приняты во внимание.

В кассационной жалобе каких-либо возражений относительно фактов заключения вышеуказанных сделок, статуса ФИО1 как директора, ФИО3 как учредителя, состоящей в родственных отношениях с ФИО2, ФИО2 как лица, фактически контролирующего деятельность, не заявлено.

Суды исходили из того, что указанные фактические обстоятельства сторонами не оспаривались.

Кассаторы, фактически, не согласны с выводами арбитражного суда о том, что в результате проведенных операций ООО "МаслоТоргИнвест" получило актив в виде дебиторской задолженности ООО "Альбина" и последующее поступление на расчетный счет денежных средств, а ООО "Зарубежтрансойл" получило необеспеченные векселя компании нерезидента РФ.

Между тем, суды при рассмотрении настоящего дела пришли к аналогичному выводу, подтвержденному помимо указанного решения иными материалами дела, что и послужило основанием для привлечения ответчиков к солидарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы о том, что задолженность ООО "Альбина" была безнадежной, противоречат факту ее реального погашения, в то время как нецелесообразность покупки необеспеченных векселей установлена судами.

Доводы кассационной жалобы о недопустимости принятия в качестве доказательств копий материалов из уголовного дела, по которому никому из ответчиков обвинение не предъявлялось, также не могут быть приняты во внимание. Судами положения ч.4 ст.61 ГПК РФ не применялись, в то время как соответствующие материалы оценены ими в качестве письменных доказательств, что о нарушении норм процессуального права не свидетельствует. При этом производство по уголовному делу прекращено, в связи с истечением срока привлечения к ответственности, в то время как факт совершения преступления (наличие события и состава) и причинения вреда истцу установлен.

Учитывая, что ответчики являлись лицами, контролировавшими деятельность ООО "Зарубежтрансойл" в период совершения сделок, направленных на вывод активов организации, а также исходя из конкретных обстоятельств совершения сделок, судами установлен факт соучастия ответчиков в совершении действий, направленных на вывод активов должника ООО "Зарубежтрансойл".

Фактически, указанные доводы направлены на переоценку доказательств по делу, что в силу ст.390 ГПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Также подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о частичном погашении задолженности перед ООО "Норма Ойл", правопреемником которого является истец, в рамках дела о банкротстве. Указанные доводы являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, который обоснованно исходил из того, что определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ завершена процедура банкротства ООО "Зарубежтрансойл" и указано, что ввиду отсутствия имущества должника конкурсная масса сформирована не была, в связи с чем требования кредиторов не погашались. При этом финансовые документы, подтверждающие доводы кассаторов о частичном исполнении обязательств, в материалы дела не представлены, какие-либо ходатайства ответчиками об оказании содействия со стороны суда не заявлены.

Доводы кассационной жалобы, фактически, являются позицией лица, подавшего жалобу, и не могут служить основанием для отмены или изменения состоявшихся судебных актов кассационным судом общей юрисдикции.

Переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемых постановлениях, фактическим обстоятельствам дела, нарушения либо неправильного применения норм процессуального права при рассмотрении дела судами не установлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Дорогомиловского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи