Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08 июля 2021 г. по делу N 8Г-15027/2021[88-18091/2021]

Дело N 88-18091/2021

N дела суда 1-й инстанции 2-518/2020

г. Краснодар 08 июля 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Никольской О.Л, судей Хаянян Т.А. и Жогина О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Технотест" к Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородиной Людмиле Михайловне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по кассационной жалобе представителя Ярошенко Н.В, Йоханнес М.Б, Юрик И.В. и кассационной жалобе представителя Маляревского И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М. на решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 20 ноября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20 апреля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Никольской О.Л, выслушав объяснения представителя Ярошенко Н.В, Йоханнес М.Б, Юрик И.В, Маляревского И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М. - Санько О.В, объяснения директора ООО "Технотест" - Руднева А.И. и представителя ООО "Технотест" - Романюк В.Г, судебная коллегия

установила:

ООО "Технотест" обратилось в суд с иском к Маляревскому И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что на основании устава юридического лица ООО "Техосмотр" доли в уставном капитале ООО "Техосмотр", принадлежащие Маляревскому И.А, Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М, переданы Юрик И.В, Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В. По мнению истца, сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Техосмотр", принадлежащих ранее Маляревскому И.А, Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М, имеют признаки мнимых сделок.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июня 2019 года в пользу ООО "Технотест" взысканы денежные средства с Маляревского И.А. в размере 2 365 070, 20 рублей, с Ярошенко В.В. в размере 1 439 607, 90 рублей и Смородиной Л.М. в размере 1 439 607, 90 рублей, всего 5 244 286 рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО "Технотест" направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. 25 июня 2019 года возбуждены исполнительные производства.

Из выписки из ЕГРЮЛ стало известно о том, что принадлежащие Маляревскому И.А, Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. доли в уставном капитале были перерегистрированы 16 июля 2019 года на Юрик И.В, Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В.

Данные сделки по передаче долей совершены между близкими родственниками ответчиков. Более того, ответчики ведут общую предпринимательскую деятельность с родственниками, на которых были переоформлены их доли, а Ярошенко В.В. даже сохранил за собой должность руководителя ООО "Техосмотр".

Эти сделки, имеющие признаки мнимых, повлекли для ООО "Технотест" неблагоприятные последствия.

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 20 ноября 2020 года удовлетворены исковые требования ООО "Технотест".

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года, заключенный между Смородиной Л.М. и Юрик И.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 %, признан недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применены последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Юрик И.В. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 % и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Смородиной Л.М. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 %.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года, заключенный между Ярошенко В.В. и Ярошенко Н.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 %, признан недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применены последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Ярошенко Н.В. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 % и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Ярошенко В.В. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 23 %.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года, заключенный между Маляревским И.А. и Йоханнес М.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 24 %, признан недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применены последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Йоханнес М.Б. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 24 % и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Маляревскому И.А. доли в уставном капитале ООО "Техосмотр" в размере 24 %.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20 апреля 2021 года решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 20 ноября 2020 года оставлено без изменения.

В кассационных жалобах представитель Ярошенко Н.В, Йоханнес М.Б, Юрик И.В, а также представитель Маляревского И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М. просит отменить судебные постановления, передать дело на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при определении подсудности, полагая, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Также в жалобах обращено внимание, что стороны оспариваемых сделок не привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, при этом вынесенные судебные акты повлияли на их права и обязанности.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами неверно применены статьи 167 и 170 ГК РФ, вывод о мнимости сделок не подтвержден материалами дела, кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

В возражениях на кассационные жалобы представитель ООО "Технотест" просит обжалуемые судебные постановления оставить без изменения.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб.

При таких обстоятельствах, в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела усматривается, что ответчики являлись участниками ООО "Технотест" (Маляревский И.А. - 23 % доли в уставном капитале общества, Ярошенко В.В. - 14 %, Смородина Л.М. - 14 %).

Также они являлись участниками ООО "Техосмотр" (Маляревский И.А. - 24 % доли в уставном капитале общества, Ярошенко В.В. - 23 %, Смородина Л.М. - 23 %).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июня 2019 года в пользу ООО "Технотест" взысканы денежные средства с Маляревского И.А. в размере 2 365 070, 20 рублей, с Ярошенко В.В. в размере 1 439 607, 90 рублей и Смородиной Л.М. в размере 1 439 607, 90 рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО "Технотест" направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. 25 июня 2019 года возбуждены исполнительные производства.

09 июля 2019 года на основании Устава ООО "Техосмотр" доли в уставном капитале, принадлежащие Маляревскому И.А, Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М, переданы Юрик И.В, Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В.

Сделки по отчуждению долей были совершены на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Смородина Л.М. произвела отчуждение доли Юрик И.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года. По расписке Смородиной Л.М. от Юрик И.В. получена сумма в размере 300 000 рублей.

Сделка по отчуждению доли Ярошенко В.В. к Ярошенко Н.В. совершена на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года. По расписке Ярошенко В.В. от Ярошенко Н.В. получена сумма в размере 300 000 рублей.

Сделка по отчуждению доли Маляревского И.А. к Йоханнес М.Б. совершена на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 июля 2019 года. По расписке Маляревским И.А. от Йоханнес М.Б. получена сумма в размере 300 000 рублей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что оспариваемые сделки совершены между близкими родственниками: Йоханнес М.Б. является внуком Маляревскому И.А, Ярошенко Н.В. является родным сыном Ярошенко В.В, Юрик И.В. является родной дочерью Смородиной Л.М.

Также из дела видно, что Ярошенко В.В. сохранил за собой должность руководителя ООО "Техосмотр".

С учетом всех обстоятельств по делу, исследовав представленные сторонами доказательства и дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 209, 218, 454 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Технотест" к Маляревскому И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, исходя из установления того обстоятельства, что воля сторон при совершении спорных сделок не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, целью данных сделок явился уход от ответственности по обязательствам ответчиков перед ООО "Технотест".

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и их толковании.

Доводы, аналогичные изложенным в кассационных жалобах, в том числе, о нарушении подсудности спора, реальном исполнении сделок, необоснованном применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, преклонном возрасте ответчиков и состоянии их здоровья, которые явились причиной передачи долей третьим лицам, были предметом проверки нижестоящих судебных инстанций, обоснованно отвергнуты по основаниям, приведенным в соответствующих судебных актах, и не ставят под сомнение законность и обоснованность состоявшихся по делу постановлений.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные частью 3 статьи 390 ГПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 1 статьи 379.7 ГПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанций без изменения, а кассационные жалобу, представление без удовлетворения.

При таких обстоятельствах решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 20 ноября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20 апреля 2021 года подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 20 ноября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20 апреля 2021 года оставить без изменения, кассационные жалобы представителя Ярошенко Н.В, Йоханнес М.Б, Юрик И.В. и представителя Маляревского И.А, Ярошенко В.В, Смородиной Л.М - без удовлетворения.

Председательствующий О.Л. Никольская

Судьи Т.А. Хаянян

О.В. Жогин