Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 03 августа 2021 г. по делу N 8Г-6330/2021[88-10267/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Косарева И.Э, судей Грибанова Ю.Ю, Песоцкого В.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Полевой Ольги Владимировны к ОАО "Пансионат "Якорная щель" о взыскании денежных средств по договорам займа и в качестве неосновательного обогащения, по кассационной жалобе Полевой О.В. на решение Лазаревского районного суда г. Сочи от 02 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 21 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Косарева И.Э, возражения представителя ответчика Киселева В.Ю, судебная коллегия

установила:

Полева О.В. обратилась в Лазаревский районный суд г. Сочи с исковым заявлением к ОАО "Пансионат "Якорная Щель", в котором просила взыскать с ответчика денежные средства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты" рублей; денежные средства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере "данные изъяты" рублей; денежные средства в размере "данные изъяты" рублей в качестве неосновательного обогащения; проценты, предусмотренные договорами займа в размере "данные изъяты" рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты" рублей; расходы по оплате юридических услуг в размере "данные изъяты" рублей.

В обоснование заявленных требований истец указывала, что будучи единственным акционером ответчика, она передала в собственность ОАО "Пансионат "Якорная щель" денежные средства по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ на срок до ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ под 10% годовых в общем размере "данные изъяты" рублей. В дальнейшем также, по договоренности с ответчиком, истец перечислила ему денежные средства в размере "данные изъяты" рублей. По соглашению сторон на перечисленные ею суммы стороны договорились применять условия договора займа и начислять проценты за несвоевременный возврат денежных средств. На момент обращения в суд долг ответчика составляет "данные изъяты" рублей, включая проценты. В соответствии с актами сверки по договорам займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма основного долга ответчика составляет "данные изъяты" рублей, проценты - "данные изъяты" рублей. Денежные средства ответчиком до момента обращения в суд не возвращены, в связи с чем истец просила о защите своих прав в судебном порядке.

Представитель ОАО "Пансионат "Якорная Щель" - ФИО10. в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции иск не признавала, просила в его удовлетворении отказать, указывая на то, что предприятие уже в 2014 году не вело хозяйственной деятельности и не имело источников дохода, соответствовало признакам несостоятельного (банкрота), в связи с чем истец, являвшаяся его единственным акционером в период предоставления денежных средств, должна была инициировать вопрос о его банкротстве. Также ссылалась на, что Полева О.В, будучи единственным акционером ОАО Пансионат "Якорная щель", не могла не знать о нуждаемости общества в денежных средствах и о неспособности общества данные денежные средства вернуть в установленные в тексте договоров займа сроки, фактически денежные средства предоставлялись истцом не в качестве займов, а в качестве пополнения оборотных денежных средств организации контролирующим ее деятельность лицом, в связи с чем оснований для удовлетворения требований в т.ч. и в порядке ст. 10 ГК РФ не имеется.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 02 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований Полевой О.В. к ОАО "Пансионат "Якорная щель" было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 21 января 2021 года решение Лазаревского районного суда г. Сочи от 02 сентября 2020 года оставлено без изменения с отклонением апелляционной жалобы Полевой О.В.

В кассационной жалобе Полева О.В. ставит вопрос об отмене вступивших в законную силу судебных постановлений со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что позиция ответчика является неправомерной, поскольку помимо договоров займа и чеков, подтверждающих перечисление денежных средств ответчику, стороны подписывали акты сверки по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым ОАО "Пансионат "Якорная Щель" в лице директора Клачкова Н.В. подтверждало сумму задолженности и процентов.

Считает, что позиция ответчика в части оспаривания полномочий Клачкова Н.В. опровергается представленными истцом документами из ЕГРЮЛ, из которых следует, что Клачков Н.В. на момент подписания договоров займа и актов сверок исполнял полномочия директора. По мнению подателя жалобы, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям опровергаются наличием вышеуказанных актов сверок, которыми ОАО "Пансионат "Якорная Щель" совершило действия, направленные на признание долга. Считает, что позиция ответчика о том, что перечисленные денежные средства не использовались им в качестве займов, не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку факт перечисления истцом денежных средств подтвержден выписками из банков и заключением экспертизы, проведенной на основании определения суда, в то время как факт возврата денежных средств экспертом установлен не был. Ответчик банкротом не признан, обладает недвижимым имуществом и способен исполнить принятые на себя обязательства. Подтверждая обстоятельства того, что денежные средства истцу не возвращались, ответчик полагал, что правоотношения по займам являлись недействительными сделками, тогда как иск о признании сделок недействительными им не заявлялся.

Также в жалобе Полева О.В. ссылается на заключения судебной экспертизы, из которой следует, что распределение платежей по договорам займа подтверждено платежными документами, а актами сверки с начислением процентов на сумму займа в отношении "данные изъяты" рублей на правоотношения по предоставлению данной суммы распространены нормы о договоре займа. В жалобе отмечаются и допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, связанные с рассмотрением дела по существу после отмены определения об оставлении иска без рассмотрения со стадии судебных прений.

Согласно части 1 статьи 397.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела в соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, обсудив ее доводы, выслушав возражения представителя ответчика, определив рассмотреть дело в отсутствие извещенных, но неявившихся истца и ее представителя (ч. 5 ст. 379.5 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных постановлений.

Из материалов дела следует, что Полева О.В. до продажи принадлежавших ей акций ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 19-123 т. 1) действительно являлась единственным акционером ОАО "Пансионат "Якорная Щель" со 100% долей участия.

В указанный период истцом был предоставлен ответчику ряд займов на срок до ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ и осуществлено перечисление иных денежных средств. Общая сумма задолженности по договорам займа с процентами в размере "данные изъяты" рублей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ подтверждалась в т.ч. актом сверки. Обстоятельства того, что перечисленные денежные средства истцу своевременно не возвращались и ранее истцом (в т.ч. в установленные договорами сроки) не истребовались, ответчиком не отрицались.

Разрешая спор и отклоняя заявленные требования, суды, вопреки доводам жалобы истца, правомерно учитывали, что согласно выводам судебной бухгалтерской экспертизы, проведенной экспертами ООО "СтройНадзор", значительная разница между величиной кредиторской задолженности и оборотными активами предприятия (ОАО "Пансионат "Якорная Щель"), говорила о недостаточной обеспеченности собственными средствами для финансирования текущей деятельности на протяжении, по меньшей мере, периода с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, платежеспособность предприятия утрачена еще в 2014 году, на момент выдачи займов вероятность их возврата практически отсутствовала (л.д. 1-58 т. 2).

Судами справедливо отмечено, что при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр требований кредиторов.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Материалы дела доказательств, опровергающих корпоративный характер заявленных истцом требований, не содержат, с учетом чего выводы судов соответствуют разъяснениям, содержащимся в п. 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оснований ставить под сомнения выводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции по результатам изучения дела не установил, существенные нарушения процессуального законодательства в данном деле отсутствуют. Содержание судебных актов соответствует требованиям ст.ст. 195, 196, 198 и 329 ГПК РФ.

Доводы жалобы обусловлены несогласием с результатом рассмотрения дела по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и выводов, для чего оснований не имеется (ч. 3 ст. 390 ГПК РФ).

При установленных обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не усматривается.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Лазаревского районного суда г. Сочи от 02 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 21 января 2021 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Полевой Ольги Владимировны -без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: