Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2021 г. по делу N 33-23002/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Дементьевой Е.И., судей фио, фио, при ведении протокола помощником фио, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе представителя истца адрес аукционный дом" по доверенности фио на решение Кузьминского районного суда адрес от 10 октября 2019 года по гражданскому делу по иску Акционерного общества "Российский аукционный дом" к Михайлову Валерию Анатольевичу, фио, Михнович Владимиру Владимировичу о взыскании суммы, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества "Российский аукционный дом" к Михайлову Валерию Анатольевичу, фио, Михнович Владимиру Владимировичу о взыскании суммы отказать,

УСТАНОВИЛА:

адрес обратилось с иском к Михайлову В.А, фио, Михнович В.В. о взыскании суммы.

Требования мотивированы тем, что между адрес аукционный дом" и фио, Михайловым Валерием Анатольевичем, Михновичем Владимиром Владимировичем были заключены договоры поручения.

Во исполнение пунктов З.1.1, 3.1.2. договоров истцом были выполнены фактические действия по продвижению продажи объектов и привлечению покупателей.

Истцом по согласованию с ответчиками были назначены торги в форме аукциона

по продаже долей на 01.06.2016 г. В соответствии с протоколом б/н от 01.06.2016 г.

аукцион признан несостоявшимся. По результатам проведенных мероприятий по продвижению продажи долей и объектов истцом были проведены переговоры с

лицами, обращавшимися за получением дополнительной информации о

Долях/Объектах. В порядке п. 3, 1.1, п. 3.2.5. Договоров ответчикам был

представлен ряд покупателей: общество с ограниченной ответственностью

"Инвестиционная группа "Базальт", общество с ограниченной ответственностью

"Элинстрой", акционерное общество "Развитие". В результате работы истцом

в ходе исполнения договоров ответчиками, истцом было заключено соглашение

от 23.06.2016 N РАД-299а/2016 о намерении покупателя приобрести, а ответчиков

продать принадлежащие им доли. По указанному соглашению истец был

уполномочен на получение от покупателя аванса в размере сумма.

Указанное соглашение по указанию доверителей было в дальнейшем расторгнуто, аванс возвращен. После расторжения соглашения N РАД-299а/2016 от 23.06.2016 собственником объекта 1 ООО "Ранид" была совершена сделка по

отчуждению объекта 1 одному из учредителей ООО "Ранид" - фио

фио. Согласно пунктам 1.5. Договоров в случае совершения сделки по отчуждению Объектов/Долей без проведения торгов вознаграждение

Поверенного составляет 5 (пять)% от цены, указанной в п. 2.2. соответствующего

договора поручения по каждому Договору. Таким образом, размер вознаграждения истца по договорам составляет сумма, из них: по договору поручения от 12.04.2016 N РАД-167/2016 размер вознаграждения составляет 11 250 000; по договору поручения от 12.04.2016 N РАД-168/2016 размер вознаграждения составляет сумма. До настоящего времени Акты приемки выполненных работ по договорам поручения от 12.04.2016 N РАД- 167/2016 и N РАД-168/2016 не подписаны, оплата вознаграждения не произведена. Просят взыскать солидарно с ответчиков вознаграждение в размере: сумма, из них: - по договору поручения от 12.04.2016 N РАД-167/2016 (с учетом суммы ранее внесенного аванса в размере сумма), сумму сумма; по договору поручения от 12.04.2016 N РАД-168 2016 (с учетом суммы ранее внесенного аванса в размере сумма сумму сумма, сумму процентов на сумму долга по п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере сумма, государственную пошлину. Стороны извещены о явке в суд.

Представитель истца в суд явился, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в суд явился, возражал против заявленных требований.

Ответчики Михайлов В.А, Михнович В.В, фио в суд не явились.

Третье лицо в суд не явилось.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца адрес аукционный дом" по доверенности фио, полагая решение суда незаконными необоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого решения не имеется, так как оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

Разрешая спор, оценив представленные доказательства, руководствуясь ст.ст. 971, 972, 975, 977, 978, 431, 49 ГК РФ, положениями ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований

Судом установлено, что между Акционерным обществом "Российский аукционный дом" и фио, Михайловым Валерием Анатольевичем, Михновичем Владимиром Владимировичем были заключены следующие договоры поручения:

- договор поручения от 12.04.2016 N РАД-167/2016 на продажу принадлежащей доверителям доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Ранид".

Как указано в п. 1.2.7 в собственности общества имеется нежилое помещение, неположенное по адресу: адрес, общей площадью 1 579, 1 кв.м. номера на поэтажном плане: мансарда 3- комнаты Б, В; смещение X - комнаты с 1 по 7; подвал - комнаты Б, Д; помещен; III - комнаты с 1 по 21; этаж 1 - комнаты Б, в, В, Д; помещение V - комнаты с 1 по 11; этаж 2- комнаты Б, В; помещение VII - комнаты с 1 по 7; этаж 3- комнаты Б, В; помещение IX - комнаты с 1 по 11, кадастровый номер 77:01:0001093:3232.

- договор поручения от 12.04.2016 N РАД-168/2016 на продажу принадлежащей Доверителям доли в размере 100 % (сто процентов) уставного капитала ООО "Витар" (ОГРН 5077746553528), владеющего нежилым помещением по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:0001093:3233.

Как указано в п. 1.2.7 в собственности общества имеется нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес, общей площадью 1 387, 2 кв.м. номера на поэтажном плане: подвал, помещение I -комнаты с 1 по 25; помещение II - комнаты с 1 по 3; этаж 1, помещение IV -комнаты с 1 по 19; этаж 2, помещение VI - комнаты с 1 по 13; этаж 3 помещение VIII -комнаты с 1 по 14; кадастровый номер 77:01:0001093:3233.

В период действия договоров поручения, указанное в п. 1.2.7 имущество было отчуждено, фио была совершена сделка по отчуждению объекта 1 покупателю фио (запись государственной регистрации права собственности от 16.09.2016 N 77-77/011-77/011/247/2016-225/2), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 03.11.2017 N 50-0-1-26/4002/2017-3404. ООО "Витар" была совершена сделка по отчуждению объекта 2 одному из учредителей ООО "Витар" - Михайлову В.А. (запись государственной регистрации от 04.08.2016 N 77-77/011-77/004/037/2016-471/1). Затем доверителем фио была совершена сделка по отчуждению объекта в общедолевую собственность покупателей фио (доля в размере 79/400, запись государственной регистрации от 23.09.2016 N77-77/011- 77/011/004/2016-686/2). фио (доля в размере 79/400, запись государственной регистрации от 23.09.2016 N77-77/011-77/011/004/2016-686/3), фио (доля в размере 79/400, запись государственной регистрации от 23.09.2016 N77-77/011-77/011/004/2016-686/4), фио (доля в размере 163/400, запись государственной регистрации от 23.09.2016 N77-77/011-77/011/004/2016-686/5). что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 03.11.2017 N 50-0-1 -26/4002/2017-3403.

15 августа 2017 г. Гагаринским районным судом адрес было рассмотрение гражданское дело N 2-2673/17 по иску адрес аукционный дом" к фио, фио A.M, Михновичу В.В. о взыскании суммы в размере сумма по 11 250 000 рулей за каждый договор поручения. Решение вступило в законную силу 16 ноября 2017 г.

В ходе рассмотрения дела Гагаринский районный суд адрес, исходя из материалов дела установил, что поверенный совершает от имени доверителей юридические и фактические действия по продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Ранид", а также доли в размере 100% уставного капитала ООО "Витар". Согласно выписке из ЕГРП нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес, общей площадью 1 579, 1 кв.м. номера на/поэтажном плане: мансарда 3- комнаты Б, В; помещение X - комнаты с 1 пот 7; подвал - комнаты Б, Д; помещение III - комнаты с 1 по 21; этаж 1 - комнаты Б, в, В, Д; помещение V- комнаты с 1 по 11; этаж 2 - комнаты Б, В; помещение VII - комнаты с 1 по 7; этаж 3- комнаты Б, В; помещение IX - комнаты с 1 по 11, кадастровый номер 77:01:0001093:3232 принадлежит на праве собственности ООО "Ранид"; а также нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес, общей площадью 1 387, 2 кв.м. номера на поэтажном плане: подвал, помещение I -комнаты с 1 по 25; помещение II - комнаты с 1 по 3; этаж 1. помещение IV - комнаты с 1 по 19; этаж 2, помещение VI - комнаты с 1 по 13; этаж 3 помещение VIII - комнаты с 1 по 14; кадастровый номер 77:01:0001093:3233 принадлежит ООО "Витар".

По имеющимся сведениям из Межрайонной ИФНС России N 46 по адрес физическим лицом, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО "Ранид", ООО "Витар" является фио

Разрешая спор, районный суд, изучив собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями статей 49, 431, 971, 972, 975, 977, 978 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку по условиям данных договоров ответчики передали истцу полномочия по совершению сделок по отчуждению принадлежащих им долей в уставных капиталах ООО "Ранид" и ООО "Витар", тогда как право на заключение от имени обществ договоров, связанных с отчуждением принадлежащего обществам недвижимого имущества, у ответчиков отсутствовало, общества сторонами договоров поручения с истцом не являлись, никаких обязательств перед истцом не принимали.

В соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Гагаринским районным судом адрес было вынесено решение по вышеуказанному делу N 2-2673/17 по иску адрес аукционный дом" к фио, фио A.M, Михновичу В.В. о взыскании в солидарном порядке суммы штрафа, предусмотренного п. 5.5 договоров поручений NN РАД-167/2016, РАД-168/2016 за нарушение ответчиками п. 7.1 договоров поручений в размере сумма.

В соответствии с пунктом 5.5 договоров поручений, в случае нарушение Доверителями условий, изложенных в пункте 7.1 Договоров, Доверители выплачивают поверенному штраф в размере 5% от суммы указанной в п. 2.2 Договоров.

Пунктом 7.1 Договоров поручений согласовано, что в период действия Договоров поручений Доверители не вправе без участия Поверенного заключать с третьими лицами сделки, направленные на отчуждение Долей и/или Объектов. Любой покупатель, выразивший в указанный период намерение приобрести Доли/Объекты, считается Покупателем, предоставленным Поверенным.

Решением Гагаринского районного суда адрес от 15 августа 2017г. по делу N 2-2673/17 по иску адрес аукционный дом" к фио, фио A.M, Михновичу В.В. установлено, что ООО "Витар" и ООО "Ранид" не являлись сторонами рассматриваемых договоров поручения, ответчики не имели полномочий заключать от имени Обществ с ограниченной ответственностью договоров, доверенности на подписание у ответчиков не имелось. Объекты недвижимости, поименованные в спорных договорах, принадлежали на праве собственности ООО "Витар" и ООО "Ранид", а следовательно, ответчики, не имели права и возможности распоряжаться указанными объектами недвижимости.

Таким образом, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда адрес от 15 августа 2017г. по делу N 2-2673/17 имеют юридическое значение при рассмотрении настоящего спора, поскольку судом давалась оценка обстоятельствам, связанным с отчуждением спорного имущества ООО "Витар" и ООО "Ранид".

Требования истца к ответчикам по настоящему спору основаны на пункте 1.5 договоров поручения, которым предусмотрено, что если в результате действий Поверенного по договорам поручений будет заключен договор купли-продажи Доли (или иная сделка по отчуждению Доли/Объекта) без проведения торгов (п. 2.10, п. 6.5 договоров), Доверители обязуются уплатить Поверенному вознаграждение в размере 5% включая ЕНДС 18% от начальной цены Долей, указанных в п. 2.2 Договоров.

В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе истцу в иске.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в полном объеме, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе представителя истца адрес аукционный дом" по доверенности фиоВ о том, что действительной воле ответчиков при заключении договоров поручения от 12 апреля 2016 года соответствовали как реализация долей в уставных капиталах ООО "Ранид" и ООО "Витар", так и реализация недвижимого имущества, принадлежащего обществам на праве собственности, судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании условий договоров поручения, произведенных судом по правилам ст. 431 ГК РФ, ошибочном толковании фактических обстоятельств дела, правильно установленных судом первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы представителя истца адрес аукционный дом" по доверенности фио основанием к отмене решения быть не могут, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда и не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, направлены на иное толкование норм права и оценку добытых судом доказательств, надлежащая оценка которым дана в решении суда первой инстанции, с которой судебная коллегия соглашается. Оснований для иной правовой оценки судебная коллегия не имеет.

Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется. Содержащиеся в решении выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, подробно и убедительно мотивированы, всем добытым по делу доказательствам судом дана оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, оснований для их иной оценки судебная коллегия не находит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кузьминского районного суда адрес от 10 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца адрес аукционный дом" по доверенности фио- без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: