Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 ноября 2021 г. по делу N 33-44158/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И., судей Курочкиной О.А., Шокуровой Л.В.

при секретаре (помощнике) Бураевой А.Е, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Курочкиной О.А, гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца... фио по доверенности фио на решение Тверского районного суда города Москвы от 16 июня 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении иска... а Юрия Викторовича к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, адрес аукционный дом" о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств, судебных расходов, отказать, УСТАНОВИЛА:

... Ю.В. обратился в суд с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, адрес аукционный дом", в котором просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральская дирекция аттракционной техники", заключенный между сторонами 19.08.2019г, взыскать с Федерального агентства по управлению государственным имуществом внесенные в счет его исполнения денежные средства в размере сумма, ссылаясь на то, что обязательства Общества, возникшие до заключения спорного договора, более чем в два раза превышали стоимость самой доли.

В судебном заседании первой инстанции представители истца на удовлетворении заявленных требований настаивали. Представитель ответчика Федерального агентства по управлению государственным имуществом фио в судебное заседание первой инстанции явилась, исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении по доводам письменных возражений. Ответчик адрес аукционный дом" в суд первой инстанции представителя не направил, о рассмотрении дела извещался.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит заявитель по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав позицию представителя истца... фио по доверенности фио, представителя ответчика Федерального агентства по управлению государственным имуществом по доверенности фио, обсудив вопрос о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц, извещавшихся о слушании дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19.08.2019г. между адрес аукционный дом", действующим на основании Агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Росимущества, и... ым Ю.В. заключен договор купли-продажи доли в ООО "Уральская дирекция аттракционной техники" в размере 100%, стоимостью сумма

Поводом для обращения истца в суд с настоящем иском явились существенные, по его мнению, обстоятельства, являющиеся основанием для расторжения указанного договора, а именно, наличие задолженности ООО "Уральская дирекция аттракционной техники" перед третьими лицами, размер которой более чем в два раза превышает стоимость доли в уставном капитале; в досудебном порядке направленное истцом 23.01.2021г. в адрес ответчиков требование не исполнено.

В обоснование заявленной позиции, истцом приведены ссылки на судебные акты Арбитражного суда адрес по делу NА60-48862/2019 о взыскании с ООО "Уральская дирекция аттракционной техники" задолженности по договору об оказании юридических услуг N19 от 22.06.2015 в размере сумма в пользу ООО "Ависта", по делу NА60-52357/2019 о взыскании с ООО "Уральская дирекция аттракционной техники" в пользу ООО "Ависта" задолженности в размере сумма по договору аренды рабочего места N2 от 01.06.2019, сумма неустойки на сумму задолженности за период с 04.07.2019 по 30.08.2019, а также сумма в возмещении расходов по уплате государственной пошлины, по делу NА60-64202/2019 об отказе в признании договора об оказании юридических услуг N19 от 22.06.2015 недействительной сделкой.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, разрешая заявленные требования, суд исходил из того, что для применения положений ст. 451 ГК РФ истцу необходимо обосновать как наличие существенности обстоятельств, на основании которых предполагается произвести расторжение соответствующих договоров, так и совокупный состав, предусмотренный п. 2 ст. 451 ГК РФ. Вместе с тем, истцом не доказано наличие совокупности условий, позволяющих расторгнуть договор купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств.

Истец не доказал, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Ссылки истца на нарушение ответчиком п. 5.1.1. договора, согласно которому продавец подтвердил, что до заключения настоящего договора указанная доля в уставном капитале Общества никому не отчуждена, не заложена в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, не является объектом требований и исков, не могут служить основанием для расторжения договора, поскольку судебные решения, на которые ссылается истец, касаются исключительно хозяйственной деятельности Общества, и не свидетельствуют о правопритязаниях на приобретенную... ым Ю.В. долю в уставном капитале Общества.

При этом, суд первой инстанции сослался на доводы ответчика, касающиеся принятых судебных актов в отношении ООО "Уральская дирекция аттракционной техники", а также отсутствия доказательств, что истцом были предприняты все необходимые меры для оспаривания возникшей у Общества задолженности.

Так, решением Арбитражного суда адрес от 20.09.2019 по делу N А60-48862/2019 (оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 N 17-AI1-16848/2019-ГК но делу N А60-48862/2019) с ООО "Уральская дирекция аттракционной техники" в пользу ООО "Ависта" взыскана сумма денежных средств в размере сумма в том числе, сумма долга и сумма неустойки за период с 01.07.2019 по 12.08.2019.

В рамках данного дела было установлено, что между Обществом и ООО "Ависта" был заключен договор об оказании юридических услуг N 19, на основании которого Обществу оказаны услуги в период с 22.06.2015 по 31.07.2019 в размере сумма При этом срок оплаты по договору в соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 30.06.2018 продлен до 30 июня 2019, а по акту приемки оказанных услуг N49 от 31.07.2019 до 05 августа 2019.

В соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 N 17-А11-16848/2019-ГК по делу N А60- 48862/2019... ым Ю.В. был заявлен встречный иск о признании недействительным договора об оказании юридических услуг N 19 от 22.06.2015, при этом заявленный встречный иск был возвращен определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 N 14АП-16848/2019-ГК по делу N А60-48862/2019 в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 129, ч. ч. 3 и 4 ст. 132 и ч. 5 ст. 159 адрес процессуального кодекса Российской.

Отклоняя довод... фио о том, что он узнал о договоре об оказании юридических услуг N 19 от 22.06.2015 только 02.10.2019, суд отметил, что ответчик имел возможность подать исковое заявление о признании недействительным спорного договора в рамках отдельного производства, однако в течение более года этого не сделал.

В рамках дела N А60-64202/2019 Арбитражный суд адрес решением от 03.09.2020, вступившим в законную силу, отказал... у Ю.В. в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора об оказании юридических услуг N 19 от 22.06.2015.

Из указанных судебных дел усматривается, что задолженность Общества перед ООО "Ависта" возникла в 2015 году, однако... ым Ю.В. не было заявлено об истечении сроков исковой давности в указанном процессе, как о самостоятельном основании для отказа в иске ООО "Ависта" в соответствии с и. 2 ст. 199 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда адрес от 15.01.2020 N Ф09-8115/19 по делу N А60-52357/2019 производство по кассационной жалобе... фио было прекращено, поскольку "кассационная жалоба подана лицом, не обладающим в силу закона правом кассационного обжалования судебного акта, данная жалоба не может быть рассмотрена судом кассационной инстанции".

... Ю.В. данное определение суда кассационной инстанции в Арбитражный суд адрес в порядке ст. 291 АПК РФ не обжаловал.

В соответствии с частью 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Истец в исковом заявлении не указал на закон, на основании которого подлежит возврату оплаченная доля, возврат доли при расторжении договора условиями договора не предусмотрен.

Кроме того, суд учитывал, что ни законом, ни спорным договором не предусмотрено возможности его расторжения с возвращением полученного сторонами по договору по основаниям указанным в пункте 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности".

В силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору купли-продажи доли в уставном капитале положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи применяются с учетом норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец в силу положений статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрел статус участника ООО, а обязание ответчика принять спорную долю от истца означало бы исключение истца из состава участников способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Свои обязательства по передаче доли в размере 100% уставного капитала общества ответчик выполнил в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается изменениями в Учредительных документах, зарегистрированном в установленном законом порядке.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральская дирекция аттракционной техники", в связи с чем оснований для расторжения договора и взыскании с ответчика истребуемой денежной суммы, не имеется

Кроме того, суд отметил, что предъявленные по делу требования не направлены на восстановление прав и законных интересов истца и не основаны на нормах материального права.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к указанной норме права и предмету заявленного иска истцу необходимо доказать, что имеют место основания для расторжения договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны (в данном случае истца) такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае истец не доказал факт наличия таких обстоятельств, в связи с чем, у суда не было оснований для удовлетворения иска о расторжении договора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, являлись предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения в порядке ст. 330 ГПК РФ судом допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда города Москвы от 16 июня 2021 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: