Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 30 ноября 2021 г. по делу N 8Г-23716/2021[88-21371/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ларионовой С.Г, судей Сулеймановой А.С, Нестеренко А.О, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N2-2706/2020 (55RS0006-01-2020-004272-10) по иску общества с ограниченной ответственностью "ТФ "МИК" к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Рассвет" о признании недействительными договоров уступки права требования, взыскании денежных средств, судебных расходов, по кассационной жалобе ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" в лице представителя ФИО4 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 29 апреля 2021г, заслушав доклад судьи Сулеймановой А.С,

УСТАНОВИЛА:

ООО "ТФ МИК" обратилось с иском к ФИО1, ООО СФ "Рассвет" о признании договоров цессии от 27.08.2018 и 07.09.2018, заключенных между ООО СФ "Рассвет" и ФИО1 недействительными, взыскании с ФИО1 4 901 572 руб. 55 коп, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что 27.08.2018 между ООО "Строительная фирма "Рассвет" и ФИО1 был заключен договор уступки прав по договору беспроцентного займа денежных средств, в соответствии с которым ООО СФ "Рассвет" уступило ФИО1 право требования к ООО СК "Спецэнергострой" исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5605000 рублей, возникшего на основании договоров N от 02.05.2017, N от 03.05.2017, N от 10.05.2017, N от 15.05.2017, N от 16.05.2017, N от 13.06.2017, N от 18.07.2017, N от 21.07.2017, N от 07.08.2017, N от 08.08.2017, N от 09.08.2017, N от 14.08.2017, N от 28.08.2017, N от 15.09.2017. ФИО1 получила от ООО СК "Спецэнергострой" в качестве исполнения судебных актов 4 901 572 руб. 55 коп.

Также 07.09.2018 между ООО "Строительная фирма "Рассвет" и ФИО1 был заключен договор уступки прав по возврату индивидуальным предпринимателем ФИО7 суммы неосновательного обогащения в размере 560 000 руб, возникшего на основании платежей, осуществленных с расчетного счета ООО "СФ "Рассвет" платежными поручениями N от 19.01.2018 и N от 17.01.2018. ФИО1 получила от ИП ФИО7 в качестве исполнения судебного акта 560 000 руб.

ООО "ТФ "МИК" является кредитором ООО "СФ "Рассвет", считает указанные договоры цессии мнимыми, а также заключенными со злоупотреблением правом, поскольку на момент совершения сделок ООО СФ "Рассвет" имело признаки неплатежеспособности о чем ответчик ФИО1 знала, являлась представителем ООО СФ "Рассвет". Право требования к ООО СК "Спецэнергострой" являлось реальным, однако отчуждено по цене несоразмерно низкой. Считает, что отсутствовала экономическая целесообразность заключать указанные договоры, поскольку у ООО СФ "Рассвет" не имелось препятствий к взысканию задолженности самостоятельно. Сделки совершены с целью вывода имущества и причинения вреда кредиторам.

Решением Советского районного суда г. Омска от 25 декабря 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 29 апреля 2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В мотивировочной части апелляционного определения судебной коллегией не поддержан вывод суда первой инстанции о доказанности факта реального исполнения ФИО1 заключенного между ответчиками соглашения от 17.07.2019 о возврате полученных ею по судебным решениям денежных средств в пользу ООО СФ "Рассвет" в сумме 5461572, 55руб, поскольку в предмет доказывания по заявленным истцом требованиям о признании договоров уступок прав требований недействительными данные обстоятельства не входили.

ФИО1 и ООО "Строительная фирма "Рассвет" обратились с кассационной жалобой на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 29 апреля 2021г, в которой просят исключить из его мотивировочной части вывод судебной коллегии о том, что обстоятельства возвращения ФИО1 денежных средств в кассу ООО "СФ "Рассвет" на основании соглашения от 17.07.2019 не входили в предмет доказывания по настоящему делу. В связи с чем выводы суда первой инстанции о доказанности факта реального внесения ФИО1 в кассу "СФ "Рассвет" денежных средств в общей сумме 5461572, 55руб. по квитанциям к приходным кассовым ордерам N 001-19 от 17 июля 2019г. N 003-19 от 28 ноября 2019г. и N 002 - 19 от 17 июля 2019 г. подлежат исключению из мотивировочной части решения.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1, ООО "СФ "Рассвет" полагают, что апелляционное определение в обжалуемой части является необоснованным. Каких - либо процессуальных нарушений со стороны суда первой инстанции при принятии решения не допущено. Денежные средства, полученные в качестве реализованного права требования, в рамках заключенных соглашений от 17 июля 2019г. были возвращены "Цессионарием" ФИО1 в кассу "Цедента" ООО "СФ "Рассвет", в связи с чем между сторонами состоялся переход прав в обратном порядке, в связи с чем заявленные исковые требования ООО ТФ "МИК" не подлежали удовлетворению, в том числе и по данным основаниям. Обращает внимание на то, что суд первой инстанции свой вывод о том, что правовое положение сторон оспариваемых сделок цессии не нарушает права истца, в связи с чем, отсутствуют основания для признания их недействительными, обосновал вышеуказанными выводами, которые судом апелляционной инстанции исключены из решения суда. Исключение указанных выводов из решения суда влияет на полноту судебного акта, действующее законодательство не связывает порядок оценки судом фактических обстоятельств дела с требованиями просительной части иска.

От ООО "ТФ "МИК" поступили возражения на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверяя законность судебных постановлений, принятых судом апелляционной инстанции, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Из установленных судами обстоятельств следует, что 27 августа 2018г. между ООО Строительная фирма "Рассвет" и ФИО1 был заключен договор уступки прав по договорам беспроцентного займа денежных средств, в соответствии с которым ООО СФ "Рассвет" уступило ФИО1 право требования к ООО СК "Спецэнергострой" исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5605000 рублей, возникших на основании договоров N от 02.05.2017, N от 03.05.2017, N от 10.05.2017, N от 15.05.2017, N от 16.05.2017, N от 13.06.2017, N от 18.07.2017, N от 21.07.2017, N от 07.08.2017, N от 08.08.2017, N от 09.08.2017, N от 14.08.2017, N от 28.08.2017, N от 15.09.2017.

Стоимость уступаемого права требования составила 500 000 руб, которые ФИО1 уплачены в кассу ООО СФ "Рассвет" 27.08.2018 по квитанции к приходному кассовому ордеру N в сумме 300 000 руб. и 03.09.2018 по квитанции к приходному кассовому ордеру N в сумме 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.09.2018 к договору уступки прав от 27.08.2018 по договору беспроцентного займа денежных средств ООО "СК Рассвет" и ФИО1 пункт 1.1 договора изложен в иной редакции, согласно которой цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "СК "Спецэнергострой" исполнения обязательства на сумму 4 650 000 руб.

На основании указанного договора цессии ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО СК "Спецэнергострой" о взыскании денежных средств.

Решением Советского районного суда г.Омска от 23.11.2018 по гражданскому делу N 2-3206/2018 с ООО "СК "Спецэнергострой" в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договорам займа в размере 4 650 000 рублей, судебные расходы в виде оплаты госпошлины 31 450 рублей.

Также решением Советского районного суда г. Омска от 01.07.2019г. по делу N 2-2029/2019 в пользу ФИО1 взысканы с ООО "СК "Спецэнергострой" проценты за пользование денежными средствами в размере 251 572, 55 рублей.

Оба судебных постановления вступили в законную силу.

Во исполнение судебных актов ФИО1 получила от ООО СК "Спецэнергострой" 4901572, 55 рублей.

07 сентября 2018г. между ООО Строительная фирма "Рассвет" и ФИО1 был заключен договор уступки прав по возврату индивидуальным предпринимателем ФИО7 суммы неосновательного обогащения в размере 560000 рублей, возникшего на основании платежей, осуществленных с расчетного счета ООО "СФ "Рассвет" платежными поручениями N от 19.01.2018 и N от 17.01.2018г.

В соответствии с п. 3.1 указанного договора и на основании квитанции от 07.09.2018 за уступаемые права ФИО1 выплатила ООО СФ "Рассвет" денежные средства в размере 100000 рублей.

На основании данного договора цессии ФИО1 обратилась в суд с иском к ИП ФИО7 о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Кировского районного суда г.Омска от 26.11.2018 года с ИП ФИО7 в пользу ФИО1 взыскано 560 000 рублей неосновательного обогащения, 8 800 рублей - расходы по оплате государственной пошлины, 16 000 рублей - расходы по оплате экспертизы. Решение вступило в законную силу, исполнено должником.

ООО "ТФ "МИК" является кредитором ООО СФ "Рассвет".

При таких обстоятельствах разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что договоры уступки прав реально исполнены сторонами, при отсутствии аффилированности сторон, учитывая, что истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны ФИО1 и ООО "СФ "Рассвет" при заключении и исполнении договоров от 27.08.2018 и от 07.09.2018, связанного с причинением вреда ООО "ТФ МИК", пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств.

Мотивируя свои выводы, суд в решении привел обстоятельства заключения между ООО СФ Рассвет и ФИО1 соглашений от 17.07.2019 года, по условиям которых от ФИО1 к ООО "СФ Рассвет" перешли в полном объеме полученные ею на основании решений Советского районного суда г.Омска от 23.11.2018 года и Кировского районного суда г.Омска от 26.11.2018 года денежные средства, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам о внесении ФИО1 в кассу ООО СФ "Рассвет" денежных средств в размере 5 461 572, 55 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением районного суда, однако указал в мотивировочной части апелляционного определения об исключении из мотивировочной части решения суда выводы о доказанности факта реального исполнения ФИО1 заключенного между ответчиками соглашения от 17.07.2019 о возврате полученных ею по судебным решениям денежных средств в пользу ООО СФ "Рассвет" в сумме 5461572, 55руб, поскольку в предмет доказывания по заявленным истцом требованиям о признании договоров уступок прав требований недействительными данные обстоятельства не входили. Однако данное обстоятельство не повлекло за собой отмену либо изменение решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия Восьмого кассационного суда находит возможным согласиться с обжалуемым судебным постановлением.

Как следует из материалов дела, договоры уступки прав требований, заключенные между ООО СФ "Рассвет" и ФИО1, истец оспаривал по основаниям их мнимости и совершения со злоупотреблением правом.

В соответствии с ч.1 ст. 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Принимая во внимание основания заявленных ООО "ТФ "МИК" исковых требований (с. 170, 168, 10 ГК РФ), в предмет доказывания по делу входили обстоятельства совершения сделок для вида, без намерения создать соответствующие договорам уступки прав требований правовые последствия, а также нарушение при совершении сделок запрета, установленного п. 1 ст. 10 ГК РФ. Последующее поведение сторон в рассматриваемых правоотношениях не подлежало выяснению, поскольку на квалификацию сделок как недействительных не влияло.

Учитывая, что пределы доказывания связаны с распределением обязанностей по доказыванию, а также с применением норм материального права для вывода о субъективном праве и его нарушении, вывод суда апелляционной инстанции об исключении из мотивировочной части решения суда вывода о возврате денежных средств ФИО1 в пользу ООО СФ "Рассвет" по соглашениям от 17.07.2019г. не свидетельствует о несоответствии закону обжалуемого судебного постановления.

Является правильной и мотивированной позиция суда апелляционной инстанции о том, что исключаемые из судебного постановления выводы выходят за пределы предмета и оснований заявленных истцом исковых требований. Обстоятельства возврата денежных средств по соглашениям, которые не входили в предмет доказывания, не подлежали установлению судом в рамках настоящего дела, в связи с чем преюдициальное значение не имели.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ для отмены судебного постановления.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 29 апреля 2021г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Рассвет" в лице представителя ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий С.Г. Ларионова

Судьи А.С. Сулейманова

А.О. Нестеренко