Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2022 г. по делу N 8Г-32066/2021[88-3204/2022-(88-33435/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Хаянян Т.А., судей Макаровой Е.В., Жогина О.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Евсеева Егора Сергеевича к Сушарину Максиму Александровичу, Симоненко Сергею Владимировичу, Блажнову Юрию Анатольевичу, Кабанову Виталию Васильевичу, Луценко Артуру Валерьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - ООО "Продукт-Агро" на руководителей и учредителей юридического лица, солидарном взыскании присужденной судом задолженности и договорной неустойки по договору поставки семян подсолнечника в порядке договора уступки права требования (цессии), по кассационной жалобе Симоненко Сергея Владимировича на решение Армавирского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 года.

Заслушав доклад судьи Хаянян Т.А, выслушав Симоненко С.В. и его представителя по ордеру адвоката Шинкаренко С.А, представителя Евсеева Е.С. по ордеру адвоката Косяна А.Г, судебная коллегия

установила:

Евсеев Е.С. обратился в суд с иском к Сушарину М.А, Симоненко С.В, Блажнову Ю.А, Кабанову В.В, Умерову Р.С, Луценко А.В. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - ООО "Продукт-Агро" на руководителей и учредителей юридического лица, солидарном взыскании присужденной судом задолженности и договорной неустойки по договору поставки семян подсолнечника в порядке договора уступки права требования (цессии).

Определением Армавирского городского суда Краснодарского края от 25 марта 2021 г, в связи с отказом истца от исковых требований к Умерову Р.С, производство в этой части прекращено.

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 года, удовлетворены исковые требования Евсеева Е.С. к Сушарину М.А, Симоненко С.В, Блажнову Ю.А, Кабанову В.В, Луценко А.В. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - ООО "Продукт-Агро" на руководителей и учредителей юридического лица, солидарном взыскании присужденной судом задолженности и договорной неустойки по договору поставки семян подсолнечника в порядке договора уступки права требования (цессии). Судом возложена на Симоненко С.В, Сушарина М.А, Блажнова Ю.А. субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Продукт-Агро", вытекающих из обязательств по договору поставки семян подсолнечника б/н от 30 июля 2015 г, заключенному между ООО "Продукт-Агро" (продавцом) и ООО "Лидер" (покупателем) в сумме 31 545 342 руб. 50 коп. Взыскано солидарно с Симоненко С.В, Сушарина М.А, Блажнова Ю.А. в пользу Евсеева Е.С. 31 545 342, 50 руб, а также государственная пошлина в доход бюджета по 20 000 руб. с каждого. Производство в части исковых требований Евсеева Е.С. к Кабанову В.В. прекращено.

Не согласившись с судебными актами, Симоненко С.В. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить в части привлечения Симоненко С.В. к субсидиарной ответственности и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы ссылается на то, что судами неправильно определены фактические обстоятельства дела. Суды пришли к выводу о том, что Симоненко С.В, являясь уполномоченным лицом, должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества. Однако, в соответствии с п.3.1, введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями Симоненко С.В, как руководителя и участника общества, и тем, что долг перед кредитором не был погашен по вине Симоненко С.В. Задолженность общества возникла в период ведения хозяйственной деятельности бывших участников общества ООО "Продукт Агро" Умерова Р.С, Блажнова Ю.А, Кабанова В.В. и бывшего директора Сушарина М.А. О данных задолженностях ответчику Симоненко С.В. известно не было, договоров с третьими лицами от имени общества он не заключал, в связи с чем в действиях Симоненко С.В. отсутствуют признаки недобросовестного или неразумного поведения, приведшие к невозможности исполнения таких обязательств и возникновению убытков на стороне кредиторов. Также, суды не дали оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было входить в круг обязанностей Симоненко С.В.

Также, ссылается на то, что суды не приняли во внимание тот факт, что согласно п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" истец был вправе подать мотивированные заявления о прекращении процедуры принудительной ликвидации в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается. Доказательства обращения в суд с заявлением о признании недействительной записи о прекращении деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и об обязании МИФНС восстановить в ЕГРЮЛ ООО "Продукт Агро", истец суду не предоставил. Кроме того, на момент уступки права требования истцу ООО "Продукт Агро" уже было исключено из ЕГРЮЛ. Истец, приобретая право требования, не мог не знать о том, что должник - ООО "Продукт Агро" было исключено из реестра, как недействующее юридическое лицо.

Также указывает, что в материалы дела в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Кроме того, судами не исследовались и не оценивались доводы ответчиков о применении при рассмотрении спора норм права, не подлежащих применению, мотивированные тем, что спорные правоотношения сторон возникли до вступления в силу положений пункта 3.1. статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу об отказе в удовлетворении кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не были допущены такого характера нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30 июля 2015 г. ООО "Продукт-Агро" заключило с ООО "Лидер" договор на поставку семян подсолнечника, свои обязательства по условиям договора не исполнило, в связи с чем образовалась задолженность.

Из представленной выписки ЕГРЮЛ следует, что генеральным директором ООО "Продукт-Агро" и лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, на дату заключения указанного договора являлся Сушарин М.А, участниками общества являлись: Блажнов Ю.А. (40%), Кабанов В.В. (40%) и Умеров Р.С. (20%).

10 февраля 2017 г. Блажнов Ю.А. продал принадлежащую ему долю Симоненко С.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале и вышел из состава учредителей общества.

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 17 января 2017 г. по делу N по иску Демянко С.Е. к ПАО "Джанкойский элеватор", АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов", ООО "Продукт-Агро", Архипову В.В, ООО "Ваш бухгалтер" о взыскании задолженности, по встречному иску АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" к Демянко С.Е. о взыскании задолженности за услуги по хранению подсолнечника, суд:

- обязал ПАО "Джанкойский элеватор" передать Демянко С.Е. семена подсолнечника товарного в объеме 1 901 990 кг.;

- обязал АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" передать Демянко С.Е. семена подсолнечника товарного в объеме 477 270 кг.;

- взыскал с ООО "Продукт-Агро" в пользу Демянко С.Е. задолженность за оплаченную, но не поставленную в срок продукцию по договору на поставку семян подсолнечника от 30 июля 2015 г, заключенному между ООО "Продукт-Агро" и ООО "Лидер", в сумме 31 545 342, 50 руб.

- также в пользу Демянко С.Е. взыскана пеня по договору на поставку семян подсолнечника от 30 июля 2015 г, заключенному между ООО "Продукт-Агро" и ООО "Лидер", в сумме 41 078 293, 98 руб.

Решение суда вступило в законную силу, вместе с тем, не исполнено в части взыскания денежных средств с ООО "Продукт-Агро", поскольку 30 марта 2018 г. деятельность ООО "Продукт-Агро" прекращена по инициативе инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополя на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 8 августа 2001 г. N129-ФЗ по причине того, что ООО "Продукт-Агро" в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, из ЕГРЮЛ общество было исключено.

21 декабря 2017 г. Демянко С.Е. переуступила права требования к ООО "Продукт-Агро" Луценко А.В, который в свою очередь 29 октября 2018 г. переуступил их Евсееву Е.С, оплавив по договору 10 000 000 руб.

Из материалов дела следует, что ответчики знали о заключении данного договора, фактически полностью управляли деятельностью ООО "Продукт-Агро" как в период, предшествующий дате заключения договора, так и после его заключения, а также в процессе его частичного исполнения.

Вступившим в законную силу решением Киевского районного суда г.Симферополя Республики Крым от 16 марта 2016 г. по делу N по иску Кабанова В.В. к ООО "Продукт-Агро", ООО "Лидер" о признании договора недействительным, признании права собственности на урожай, понуждении передать урожай во владение истца установлено, что весь процесс выращивания семян подсолнечника и дальнейшая его реализация, осуществлялся от имени юридического лица ООО "Продукт-Агро". Относительно оспариваемого Кабановым В.В. договора на поставку семян подсолнечника от 30 июля 2015 г. суд пришел к выводу о действительности данного договора, поскольку в материалы дела N представлен протокол собрания участников общества, которым Мугли К.В. был наделен полномочиями на заключение договора с ООО "Лидер" на поставку семян подсолнечника от 30 июля 2015 г, в связи с чем, в удовлетворении требований Кабанова В.В. о признании недействительным названного договора, было отказано.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о доказанности факта неисполнения ООО "Продукт-Агро" взятых на себя договорных обязательств по поставке семян ООО Лидер" в результате чего образовалась задолженность. При этом фактическое и полное управление ООО "Продукт-Агро" осуществлялось его участниками и исполнительным органом Общества - Сушариным М.А, которые распорядились урожаем и полученными от ООО "Лидер" денежными средствами по своему усмотрению. Указанные лица не предпринимали каких-либо действий, направленных на погашение задолженности.

Суд указал, что установленные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении исполнительного органа ООО "Продукт-Агро" - генерального директора Сушарина М.А. участников общества, что привело к возникновению задолженности, а их последующее бездействие и фактическое уклонение от погашения возникшей задолженности, невыполнение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, возложенной на исполнительный орган в силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", свидетельствуют о злоупотреблении правом, допущенным исполнительным органом и участниками общества, которые не проявили должной меры заботливости и осмотрительности при осуществлении своих функций.

По мнению суда, установленные в ходе рассмотрения дела юридически значимые обстоятельства указывают на то, что ответчики, являющиеся лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно, с умыслом на уклонение от возмещения долга перед кредитором ООО "Лидер", правопреемником которого в настоящее время является Евсеев Е.С, который вправе требовать в судебном порядке возложения на этих лиц - ответчиков по делу, субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Продукт-Агро", что закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом также установлено, что ответчик по делу Кабанов В.В. умер, что подтверждено сведениям из ЗАГСа города-курорта Анапа управления ЗАГС Краснодарского края. После смерти Кабанова В.В. наследственное дело в установленный шестимесячный срок не заводилось, круг наследников не определен, в связи с чем суд первой инстанции на основании абз. 7 ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в части исковых требований к Кабанову В.В.

Установив нарушение ООО "Продукт-Агро" условий договора поставки семян, повлекшее возникновение задолженности, учитывая, что Сушарин М.А, Симоненко С.В, Блажнов Ю.А. в соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и договором поставки несут с должником солидарную ответственность за неисполнение его обязательств перед ООО "Лидер", руководствуясь положениями статей 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору поставки в размере 31 545 342 руб. При этом суд не усмотрел оснований для взыскания неустойки, поскольку после заключения договора уступки прав (требований) б/н от 29 октября 2018 г, а также после предъявления настоящего иска в суд, указанное решение Армавирского городского суда, которым в пользу Демянко С.В. с ответчика ООО "Продукт-Агро" взысканы штрафные санкции в виде неустойки в размере 41 078 239, 98 руб. отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 января 2021 г. и дело направлено по подсудности в Киевский районный суд г.Симферополя Республики Крым.

Также из материалов дела усматривается, что 29 марта 2021 г. Демянко С.В. подана кассационная жалоба на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 января 2021 г.

Данное обстоятельство послужило основанием для отказа Евсееву Е.С. в удовлетворении исковых требований в этой части, однако, разъяснено право на предъявление аналогичного искового требования к ответчикам в случае, если гражданское дело N 2-3979/17 будет рассмотрено по существу в пользу истца Демянко С.В.

Кроме того, в связи с тем, что исковые требования Евсеева Е.С. удовлетворены частично за счет субсидиарной ответственности Симоненко С.В, Сушарина М.А. и Блажнов Ю.А, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с Луценко А.В. 10 000 000 руб, уплаченных по договору уступки прав (требований) б/н от 29 октября 2018 г, поскольку условия заключенного им договора уступки с Луценко А.В. соответствуют требованиям действующего гражданского законодательства, регулирующего права и обязанности сторон при заключении аналогичных сделок. Доказательств подтверждающих, что при заключении указанного договора уступки прав Луценко А.В. ввел в заблуждение Евсеева Е.С. и это повлекло причинение убытков истцу Евсееву Е.С. в размере 10 000 000 руб, стороной истца в суд не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что ответчики Симоненко С.В, Сушарина М.А. и Блажнов Ю.А. как члены ООО "Продукт-Агро", должны нести субсидиарную ответственность по его долгам перед истцом. Размер долга подлежит распределению между ответчиками в равных долях от общей суммы денежного требования.

На основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом с ответчиков в пользу истца также взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, пропорционально размеру удовлетворенных судом требований, в сумме 20 000 руб. с каждого.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, указав, что при разрешении дела по существу суд первой инстанции достоверно и обоснованно установилвозникновение обязательств по возврату ответчиками образовавшейся задолженности по указанному договору.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными и обоснованными, основанными на правильно установленных обстоятельствах дела, верном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Симоненко С.В, об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями Симоненко С.В, как руководителя и участника общества, и тем, что долг перед кредитором не был погашен, ссылки заявителя на то, что задолженность общества возникла в период ведения хозяйственной деятельности бывших участников общества ООО "Продукт Агро" Умерова Р.С, Блажнова Ю.А... Кабанова В.В. и бывшего директора Сушарина М.А, что о данных задолженностях Симоненко С.В. известно не было, договоров с третьими лицами от имени общества он не заключал, в связи чем в действиях Симоненко С.В. отсутствуют признаки недобросовестного или неразумного поведения, приведшие к невозможности исполнения таких обязательств и возникновению убытков на стороне кредиторов, а также что на момент уступки права требования истцу ООО "Продукт Агро" уже было исключено из ЕГРЮЛ, и истец, приобретая право требования, не мог не знать о том, что должник ООО "Продукт Агро" было исключено из реестра, как недействующее юридическое лицо, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции и не могут являться основаниями к отмене судебных актов в кассационном порядке, поскольку сводятся к несогласию исследованными судами доказательствами и обстоятельствами дела, несогласию с судебными актами, при этом данные доводы являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, повторяют позицию ответчика по делу, опровергнутую в судах нижестоящих инстанций.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, с которым судебная коллегия соглашается, по делу установлено, что 15 ноября 2016 г. Симоненко С.В. назначен на должность генерального директора общества и стал его участником 10 февраля 2017 г, после приобретения доли Блажнова Ю.А, допустил такие же нарушения прав кредиторов, не проявив должной меры заботливости и осмотрительности при осуществлении своих функций.

Доводы об отсутствии сведений о наличии задолженности перед кредиторами, отсутствии информации о деле N, в котором ООО "Продукт-Агро" выступало в качестве ответчика, также подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку Симоненко С.В, являясь исполнительным органом общества, в силу возложенных на него ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" функций обязан владеть информацией об имущественном состоянии общества, бухгалтерском учете и отчетности по доходным и расходным счетам, долговым обязательствам общества перед контрагентами.

Суд сделал верный вывод о том, что бездействие Симоненко С.В, выражающееся в непредставлении налоговых деклараций и налоговой отчетности, указывает на умысел должника по сокрытию незаконно удерживаемых денежных средств ООО "Лидер", которые в последующем были взысканы с ООО "Продукт-Агро" в судебном порядке, а также преследовало своей целью прекращение деятельности юридического лица и исключения его из ЕГРЮЛ по инициативе налогового орган на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.

В целом все доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судами оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияющих на обоснованность и законность судебных постановлений, либо опровергающих выводы судов, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов в кассационном порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы, были предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанции, получили надлежащую правовую оценку, при этом выводов судов не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств.

Материальный закон при рассмотрении настоящего дела применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Армавирского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу Симоненко Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Хаянян Т.А.

Судьи Макарова Е.В.

Жогин О.В.