Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 25 мая 2022 г. по делу N 8Г-5451/2022[88-8432/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Марченко А.А.

Судей Сапрыкиной Н.И, Горубновой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-4506/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Территория права и законных интересов" к Бакаловой Оксане Викторовне о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя должника, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Территория права и законных интересов" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 14 февраля 2022 года

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, возражений, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Территория права и законных интересов" (далее ООО "Территория права и законных интересов") действующее в лице генерального директора Ракитиной С.Г, обратилось в суд с иском Бакаловой О.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Инфотехно" (далее ООО"Инфотехно"), взыскании денежных средств в размере 347300 руб. и расходов по оплате государственной пошлины - 6673 руб.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 06 октября 2016 года с ООО "Инфотехно" в пользу ООО "Территорий права и законных интересов" взыскано 350000 руб. и госпошлина 10000 руб, выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство, решение суда не исполнено, решением МИФНС N 14 по Тюменской области 08 сентября 2020 года общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями о нем в ЕГРЮЛ, исполнительное производство прекращено, ущерб остался не возмещенным, поэтому подлежит возмещению генеральным директором и единственным участником ООО "Инфотехно" Бакаловой О.В. на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 1 и 2 ст. 9, п.2 ст. 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с невыполнением ею обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предприятия.

Решением Центрального районного суда г. Тюмени от 02 сентября 2021 года иск удовлетворен. С Бакаловой О.В. в пользу ООО "Территория права и законных интересов" в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 347300 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6673 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 14 февраля 2022 года решение суда отменено, принято новое решение, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Территория права и законных интересов" просит об отмене апелляционного определения. В обоснование жалобы указывает, что ответчиком не доказано отсутствие вины в невыплате обществом долга, законность бездействий ответчика и отсутствие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и невыплатой долга. Материалами дела подтверждается факт отсутствия деятельности общества, отсутствие денежных средств на счетах, бездействие руководителя по осуществлению деятельности, возврату долга, инициированию процедуры банкротства, недобросовестность и неразумность поведения должника. В связи с недобросовестностью действий/ бездействий ответчика истец понес убытки, выраженные в возврате долга третьему лицу, который должен был получить от ООО "Инфотехно". Судом апелляционной инстанции не дана оценка дополнительным возражениям истца на апелляционную жалобу.

Ответчик Бакалова О.В. в возражениях на кассационную жалобу указала на необоснованность изложенных в ней доводов и просила об оставлении оспариваемого судебного акта без изменения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства. Кроме того, информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО "Инфотехно", генеральным директором и единственным учредителем которого являлась ответчица Бакалова О.В, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28 декабря 2011 года и прекратило свою деятельность 08 сентября 2020 года в связи с принятием МИФНС N 14 но Тюменской области решения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Юридическое лицо было зарегистрировано по месту регистрации и проживания Бакаловой по адресу: "данные изъяты".

Из ответа МИФНС N 14 на запрос суда следует, что основанием исключения ООО "Инфотехно" из ЕГРЮЛ послужила установленная в ходе контрольных мероприятий недостоверность сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (подпункт "я" п.1 ст. 5, п. 5 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решение МИФНС N 14 о предстоящем исключении ООО "Инфотехно" из ЕГРЮЛ вынесено 18 мая 2020 года, решение о прекращении юридического лица - 08 сентября 2020 года.

Решением Арбитражного суда Тюменской области 06 октября 2016 года с ООО "Инфотехно" в пользу ООО "Территория права и законных интересов" взыскано 350000 руб. денежных средств и госпошлина 10000 руб. Решение вступило в законную силу 15 декабря 2016 года. Как следует из содержания решения, требования ООО "Территория права и законных интересов" были мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "Инфотехно" обязательств по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 15 июня 2016 года N 2тп/2016-тюм, согласно которому ООО "Инфотехно" (участник N 1) обязалось обеспечить ООО "Территория права и законных интересов" (участнику N 2) договорные взаимоотношения с заимодавцем в срок до 15 июля 2016 года с целью получения им субзайма на сумму 10000 000 руб, в счет будущего оказания услуг участник N 2 перечислил участнику N 1 денежные средства в размере 350000 руб, однако участник N 1 свои обязательства не исполнил, 11 июля 2016 года подписано соглашение о расторжении соглашения, участник N 1 обязался возвратить 350000 руб. в течение 7 дней со дня расторжения договора, но не выполнил данную обязанность.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21 сентября 2020 года исполнительное производство в отношении ООО "Инфотехно" прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, задолженность не погашена.

Постановлением заместителя прокурора г. Тюмени от 15 июня 2021 года удовлетворена жалоба Ракитиной С.Г. отменено процессуальное решение следователя о приостановлении предварительного следствия по уголовному делу, возбужденному 13 октября 2018 года по признакам преступления, предусмотренного "данные изъяты" Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту хищения денежных средств физических и юридических лиц сотрудниками ООО "Инфотехно" и КПК "Благовест", потерпевшим по которому признано ООО "Территория права и законных интересов" в лице Ракитиной С.Г.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 15, 399, 419, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. ст. 9, п.2 ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", мотивировал свое решение тем, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст.9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п.2 и п.3 ст.9 настоящего Федерального закона, и сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд, как это имело место в настоящем случае, является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет; в рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных совершения (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица Подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности; в соответствий с п.1 ст.10 Закона о банкротстве в случае нарушения

руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Проверяя законность вынесенного решения, суд апелляционной инстанции с данными выводами не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 10, 53, 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п.1, 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", ст. ст. 2, 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), равно как наличие у ООО "Инфотехно"" задолженности перед истцом по судебному акту и его неисполнение, факт возбуждения исполнительного производства в отношении общества и прекращение исполнительного производства в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, отсутствие денежных средств у общества для погашения задолженности в полном объеме не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности, руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия, доказательств, подтверждающих наличие оснований для привлечения Бакалову О.В. к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 15, 53.1Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Ответственность контролирующих юридического лица перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а за их виновные действия (решения), не вызванные рыночными и иными объективными факторами и повлекшие нарушение обязательств управляемого ими юридического лица.

В связи с тем, что субсидиарная ответственность представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности юридического лица и экстраординарный механизм защиты нарушенных прав кредиторов, по такому иску нельзя ограничиваться исключительно доводами или минимальным набором косвенных доказательств виновности контролирующих лиц. Не любое сомнение в намерении причинить вред кредитору (даже подтвержденное косвенными доказательствами) должно толковаться против ответчика. Такие сомнения должны с помощью согласующихся между собой доказательств ясно и убедительно подтверждать противоправность действий (решений) контролирующих лиц во вред кредитору.

Установив, что кредитором выступает юридическое лицо ООО "Территория права и законных интересов", что обязательство ООО "Инфотехно" перед ООО "Территория права и законных интересов" возникло из предпринимательской деятельности обществ суд апелляционной инстанции правильно распределив бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующего юридическое лицо лица пришел к обоснованному выводу, что в данном случае соответствующих обстоятельств не доказано.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (п.п.1, 2 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае ООО "Территория права и законных интересов" (истец) соответствующих обстоятельств не доказал.

Выводы суда апелляционной инстанции, соответствуют требованиям закона и обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, как руководителя и единственного учредителя ООО "Инфотехно", были предметом проверки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в соответствии с действующим законодательством, которая нашла свое отражение в состоявшемся постановлении суда апелляционной инстанции.

Доводы кассатора о понесенных им убытках, связанных с недобросовестным действием/бездействием ответчика, не могут быть приняты во внимание, правового значения для рассматриваемого спора не имеют.

Ссылка заявителя на то, что в судебном акте суда апелляционной инстанции отсутствует оценка дополнительным возражениям истца на апелляционную жалобу, отклоняется, поскольку отсутствие в судебном акте всех доводов не означает, что указанные возражения не исследовались судами и повлекли за собой принятие незаконных судебных актов.

Иных доводов, по которым состоявшийся по делу судебный акт может быть отменен или изменен, а также ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу судебного постановления суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Материальный закон при рассмотрении настоящего дела применен верно, указаний на нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием к отмене обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в ч.3 ст.390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергли.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 14 февраля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Территория права и законных интересов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи