Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 сентября 2005 г. N Ф03-А24/05-1/2772 Суд утвердил мировое соглашение в целях урегулирования спора по делу о признании недействительной сделки, совершенной ЗАО в отношении акций истца, т.к. мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, поскольку ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких последствий для сторон и всех других лиц (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 сентября 2005 г. N Ф03-А24/05-1/2772
(извлечение)

См. также Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 января 2006 г. N Ф03-А24/05-1/4456

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" - Жирова А.А. - представитель по доверенности б/н от 01.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Каско-Лайн", закрытого акционерного общества "Каско-Берег" на определение от 24.05.2004, постановление от 06.05.2005 по делу N А24-908/03-11 Арбитражного суда Камчатской области, по иску закрытого акционерного общества "Каско-Лайн" к закрытому акционерному обществу "Каско-Трамп", третьи лица: ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство", закрытое акционерное общество "Каско-Берег", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин", открытое акционерное общество "СаСКо-стокс", закрытое акционерное общество "Камчатско-Чукосткое морское пароходство", открытое акционерное общество "Камчатское морское пароходство" о признании недействительной (ничтожной) сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2005 года.

Закрытое акционерное общество "Каско-Лайн" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к закрытому акционерному обществу "Каско-Флот" (оно же закрытое акционерное общество "Каско-Трамп") о признании на основании статей 11, 12, 168 ГК РФ незаконными действий руководителя ЗАО "Каско-Трамп" - Жукова К.А., по списанию со счета оплаченных 21972627 именных бездокументарных акций ЗАО "Каско-Трамп".

Определением от 14.07.2003 к участию в деле привлечено третье лицо на стороне истца без самостоятельных требований: закрытое акционерное общество "Каско-Берег", которое являлось одной из сторон в сделке по оплате истцом уставного капитала ЗАО "Каско-Трамп".

В качестве третьих лиц на стороне истца в деле, кроме того, участвуют ОАО "СаСКо-стокс", ООО "Инвестиционная компания "Минфин" (далее - ИК "Минфин"), а на стороне ответчика ЗАО "Камчатско-Чукотское морское пароходство" (ЗАО "КЧМП") и ОАО "Камчатское морское пароходство" (ОАО "КМП").

Заявлением от 10.11.2003 истец уточнил количество незаконно списанных акций ЗАО "Каско-Трамп" со своего счета - 13982627 штук и со счета ЗАО "Каско-Берег" - 8000000 штук, а заявлением от 18.05.2004 изменил предмет иска на требование о признании недействительной сделки от 03.10.2002, совершенной ЗАО "Каско-Трамп" в отношении акций истца (номер государственной регистрации 1-01-55921).

Производство по делу ранее прекращалось определением от 24.05.2004 на основании телеграммы генерального директора ЗАО "Каско-Лайн" Волкова А.Д., содержащей отказ от иска.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2005 данное определение оставлено в силе и отклонены апелляционные жалобы истца и ответчика, мотивированные прекращением полномочий А.Д. Волкова как руководителя ЗАО "Каско-Лайн" и нарушением заявленным отказом от иска прав третьих лиц, а также фальсификацией телеграммы Волкова А.Д.

До рассмотрения по существу кассационной жалобы, подписанной уполномоченными лицами ЗАО "Каско-Лайн" и ЗАО "Каско-Берег", истец и ответчик обратились с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

К ходатайству сторонами приобщены нотариально заверенные копии свидетельства о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "Каско-Трамп" серии 50 N 008371558 от 05.07.2005, протокола об избрании генеральным директором этого предприятия А.Н. Попцова N 008371557 от 05.07.2005 и нотариально заверенная копия доверенности от 01.08.205, выданной Мирошниченко Е.С. Попцовым А.Н.

Из содержания мирового соглашения, подписанного со стороны ответчика Мирошниченко Е.С., а со стороны истца Волковым А.Д., следует, что окончание спора миром связано с признанием ответчиком факта ничтожности оспариваемой сделки в виду нарушения при ее заключении статьи 35 Конституции РФ, статьи 209 ГК РФ и пунктов 3.4.2, 5, 7.3 Положения Федеральной комиссии по ценным бумагам о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного 02.10.1997.

В пункте 3 мирового соглашения стороны признали установленным размер уставного капитала ЗАО "Каско-Трамп" - 21972627 руб., на основании отчета об итогах выпуска ценных бумаг этого общества, решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии, справки Международного Московского банка о поступлении денежных средств в оплату уставного капитала ЗАО "Каско-Трамп".

По существу текст данного мирового соглашения свидетельствует о признании искового требования ЗАО "Каско-Лайн" ответчиком, что соответствует процессуальным правам стороны в арбитражном процессе.

С учетом данного обстоятельства мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, поскольку ничтожная сделка в силу статьи 166 является недействительной, не зависимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких последствий для сторон и всех других лиц.

В мировом соглашении сторон отсутствуют условия и срок исполнения сторонами обязательств, однако в соответствии с указанной нормой ГК РФ обязательство произвести реституцию по спорной односторонней ничтожной сделке возникают с момента ее совершения.

Руководствуясь статьями 138, 141, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа определил:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ЗАО "Каско-Лайн" и ЗАО "Каско-Трамп" в целях урегулирования спора по делу N Ф03-А24/05-1/2772, возбужденному Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по кассационной жалобе ЗАО "Каско-Лайн" и ЗАО "Каско-Берег" на определение от 24.05.2004 и постановление от 06.05.2005 по делу N А24-908/03-11 Арбитражного суда Камчатской области, которые в связи с утверждением данного соглашения не подлежат исполнению:

"1. Стороны устанавливают, что оспариваемая сделка совершена с существенными нарушениями действующего законодательства: ч. 3 ст. 35 Конституции РФ, п. 2 ст. 209 ГК РФ, п. 3.4.2, п. 5, п. 7.3 Положения ФКЦБ о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, в связи с чем является недействительной (ничтожной) с момента совершения и не влечет никаких правовых последствий.

2. Стороны пришли к соглашению о том, что факт оплаты ЗАО "Каско-Лайн" уставного капитала ЗАО "Каско-Трамп" в размере 21972627 рублей подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Каско-Трамп" (том 2, л.д. 156), решением о выпуске ценных бумаг (том 3, л.д. 44), проспектом эмиссии (том 3, л.д. 49), справкой Международного Московского банка о поступлении денежных средств в оплату уставного капитала ЗАО "Каско-Трамп" (имеется в материалах дела), письмом РО ФКЦБ в ДВФО от 06.02.2003 N МА-312 (том 1, л.д. 14).

3. Настоящее мировое соглашение исполнено на русском языке в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

4. Судебные расходы по делу относятся на ЗАО "Каско-Лайн".

Выдать справку ЗАО "Каско-Лайн" на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 500 руб., уплаченной при подаче кассационной жалобы.