Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2885 При новом рассмотрении дела о взыскании на основании соглашения об уступке права требования задолженности по договору о совместной хозяйственной деятельности, заключенного между ответчиком и совместным советско-японским предприятием, суду необходимо установить, входит ли спорная сумма в предмет уступки по указанному соглашению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 октября 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2885
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Дмитриенко А.В. - адвокат по доверенности от 20.05.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО НЛП "Экосервис" на решение от 23.03.2004, постановление от 19.05.2005 по делу N А73-12596/03-26 (АИ-1/522) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Рефлекс" к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Экосервис", 3-е лицо: совместное советско-японское предприятие "Охотск-Суйсан", о расторжении договора и взыскании 8100000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2005. Полный текст постановления изготовлен 25.10.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Рефлекс" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Экосервис" (далее - ООО "Экосервис") о расторжении договора о совместной хозяйственной деятельности предприятий от 24.01.2003, заключенного между ответчиком и совместным советско-японским предприятием "Охотск-Суйсан" (далее СП "Охотск-Суйсан"), и взыскании задолженности по договору в сумме 8100000 руб.

Иск обоснован тем, что по соглашению об уступке права требования от 12.03.2003 СП "Охотск-Суйсан" уступило истцу право требования кредиторской задолженности по договору о совместной хозяйственной деятельности предприятий от 24.01.2003 (далее - договор о совместной деятельности). Данный договор подлежит расторжению, а задолженность ответчика по нему в сумме 8100000 руб. - взысканию в пользу истца на основании ст.ст. 15, 401, 405 ГК РФ.

До принятия судом решения истец отказался от иска в части расторжения договора о совместной деятельности от 24.01.2003. Отказ принят судом.

Решением от 23.03.2004 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 8100000 руб. В части требований о расторжении договора от 24.01.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2005 решение оставлено без изменения.

Судебные акты обоснованы невыполнением ответчиком условий договора о совместной деятельности и наличием оснований для удовлетворения иска в соответствии со ст.ст. 382, 1050, 1102 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО НИИ "Экосервис" просит принятые по делу судебные акты отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что ООО "Рефлекс" не является надлежащим истцом по делу, поскольку не является стороной договора о совместной деятельности. Считает, что договор о совместной деятельности заключен с нарушением законодательства и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. Полагает, что соглашение об уступке права требования заключено конкурсным управляющим СП "Охотск-Суйсан" с нарушением требований законодательства о банкротстве и также является ничтожным. Кроме того, привел доводы о выполнении ответчиком обязательств по возврату спорных средств СП "Охотск-Суйсан".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рефлекс" выразило несогласие с доводами жалобы и просило в ее удовлетворении отказать. Считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Рефлекс" привел доводы, соответствующие отзыву на жалобу.

Представители ООО "Экосервис", надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.01.2003 между ООО "Экосервис" и СП "Охотск-Суйсан" в лице конкурсного управляющего заключен договор о совместной деятельности в целях привлечения инвестиций из целевых программ финансирования промышленности и других инвестиций международных фондов и корпораций. Договор заключен сроком на один год и один день на условиях прекращения совместной деятельности по истечении указанного срока с распределением доходов по мере взносов каждой стороны.

По условиям данного договора вкладом ООО "Охотск-Суйсан" в совместную деятельность являются денежные средства в сумме 560000 долларов США, а вкладом ООО "Экосервис" - транснациональные корпоративные ресурсы, банковские каналы, материальные и нематериальные активы, связанные с целью совместной деятельности.

Помимо этого в соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора СП "Охотск-Суйсан" поручило ООО "Экосервис" за комиссионное вознаграждение приобрести и поставить на баланс СП "Охотск-Суйсан" высокочистый сплав металла в объеме 1134 метрических грамм сурьмы 121 со степенью химической чистоты не менее 99,9% стоимостью 16250000 руб.

Судебные инстанции установили, что в рамках данного договора СП "Охотск-Суйсан" перечислило ООО "Экосервис" 8100000 руб.

Впоследствии по соглашению от 12.03.2003 СП "Охотск-Суйсан" уступило принадлежащие ему права по данному договору о совместной деятельности ООО "Рефлекс".

Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ответчика 8100000 руб. судебные инстанции исходили из того, что данная сумма является задолженностью ответчика перед ООО "Охотск-Суйсан" по договору от 24.01.2003 и право требования этой суммы уступлено ООО "Рефлекс" по соглашению от 12.03.2003, не приняв во внимание следующие обстоятельства.

При рассмотрении спора обе инстанции суда установили, что ООО "Охотск-Суйсан" перечислило спорную сумму во исполнение договора о совместной деятельности от 24.01.2003.

В соответствии с п. 1 ст. 1043 ГК РФ имущество, внесенное товарищами в совместную деятельность, является их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом, договором, или не вытекает из существа обязательства.

Однако судебные инстанции не исследовали правовую природу взысканной суммы: вносилась ли она ООО "Охотск-Суйсан" как часть денежного вклада в совместную деятельность, либо предоставлена для исполнения иных обязательств в рамках договора от 24.01.2003.

Вследствие этого суд не выяснил вопрос о том, распространяется ли на спорную сумму правовой режим общего имущества товарищей, установленный п. 1 ст. 1043 ГК РФ.

Между тем выяснение данного обстоятельства имеет существенное значение для решения вопроса о наличии у ООО "Охотск-Суйсан" права требовать с ответчика возврата указанной суммы на момент уступки этого права ООО "Рефлекс" по соглашению от 12.03.2003, учитывая, что согласно ст. 382 ГК РФ предметом цессии может быть лишь действительное право требования.

Помимо этого, суд обеих инстанций не принял во внимание, что по условиям соглашения от 12.03.2003 ООО "Охотск-Суйсан" уступило истцу право требования с ответчика задолженности и штрафных санкций по договору от 24.01.2003 без указания конкретных сумм.

В этой связи суду следовало оценить соглашение от 12.03.2003 с точки зрения определенности объема уступаемых по нему прав на взыскание денежных сумм, на предмет соответствия требованиям ст. 382, 384 ГК РФ и установить, входит ли сумма 8100000 руб. в предмет уступки по этому соглашению.

Суд не учел также, что соглашение от 12.03.2003 заключено в период действия договора от 24.01.2003 и в предмет соглашения помимо права требования денежных сумм включены иные права, связанные с участием в совместной деятельности.

Между тем, из содержания норм, регулирующих правоотношения по договору о совместной деятельности, в том числе о правовом режиме имущества, внесенного товарищами в совместную деятельность, определяемого в соответствии со ст.ст. 247, 1043 ГК РФ, следует, что личность участника совместной деятельности имеет существенное значение для данного вида договоров.

В связи с этим суду следовало проверить соглашение об уступке права требования от 12.03.2003 на предмет соответствия п. 2 ст. 388 ГК РФ.

Поскольку, признавая наличие у ООО "Рефлекс" права на иск судебные инстанции не дали оценку действительности соглашения от 12.03.2003, исходя из характера и объема уступленных по нему прав, такой вывод суда не может быть признан правильным.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции, подлежат отмене на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ как принятые без установления значимых для дела обстоятельств и с нарушением норм права, которые могли повлечь принятие неправильных судебных актов.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить имелось ли у ООО "Охотск-Суйсан" право требования к ответчику на спорную сумму на момент заключения соглашения от 12.03.2003, проверить данное соглашение на соответствие требованиям главы 24 ГК РФ и в зависимости от установленного разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 23.03.2003, постановление от 19.05.2005 по делу N А73-12596/03-26 (АИ-1/522) Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.