Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 февраля 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4859 Суд отказал в признании недействительным решения совета директоров ОАО об оценке отчуждаемого имущества, т.к. истцом не доказано несоответствия оспариваемого решения совета директоров требованиям закона об акционерных обществах, а также нарушения его прав и интересов как акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 февраля 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4859
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Г.Л. на решение от 29.06.2005, постановление от 03.10.2005 по делу N А51-12991/04 34-232 Арбитражного суда Приморского края, по иску Ивановой Г.Л. к открытому акционерному обществу "Сакфорт", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альянс-СВ" о признании недействительным решения совета директоров.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2006 года.

Акционер Иванова Галина Леонтьевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Сакфорт" о признании недействительным решения совета директоров общества об оценке отчуждаемого имущества, оформленного протоколом от 26.08.1998 N 2.

Иск обоснован тем, что оспариваемое решение совета директоров об оценке недвижимого имущества для внесения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс-СВ" не соответствует требованиям ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы истца.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альянс-СВ".

Решением от 29.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.10.2005, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом обстоятельств несоответствия оспариваемого решения совета директоров требованиям ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", а также нарушения его прав и интересов как акционера общества.

В кассационной жалобе Иванова Г.Л., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит принятые по делу судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Альянс-СВ" выразило несогласие с доводами, приведенными в жалобе, и просило в ее удовлетворении отказать. Считает, что истцом не представлены доказательства, позволяющие оценить передачу имущества общества в уставный капитал ООО "Альянс-СВ" как крупную сделку.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 29.06.2005 и постановления от 03.10.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 26.08.1998 состоялось заседание совета директоров ОАО "Сакфорт", на котором принято решение об определении стоимости принадлежащих обществу на праве собственности нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Станционная, 3, передаваемых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс-СВ". Согласно протоколу от 26.08.1998 N 2 стоимость объектов недвижимости определена в размере 600000 рублей.

Истец, являясь членом совета директоров общества, принимала участие в указанном заседании совета директоров и голосовала за принятое решение.

Проведенной в обществе в 2000 году аудиторской проверкой установлено несоответствие бухгалтерских документов общества за период 1996-1998 г.г. требованиям нормативных актов, регулирующих бухгалтерский учет и отчетность. В 2005 году обществом произведена корректировка бухгалтерской отчетности за указанный период, что послужило основанием, по мнению истца, для отнесения сделки по внесению недвижимого имущества общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс-СВ" к крупным сделкам.

В связи с этим, полагая, что решение совета директоров от 26.08.1998 об оценке стоимости имущества общества, подлежащего отчуждению в результате крупной сделки, не соответствует требованиям ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер Иванова Г.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период принятия оспариваемого решения) рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета общества), за исключением случаев, когда в соответствии с Законом рыночная стоимость определяется судом или иными органами.

Статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона. К крупным относятся сделки, связанные с отчуждением или приобретением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Из указанных норм права следует, что рыночная стоимость имущества подлежит определению советом директоров в том случае, если указанное имущество является предметом крупной сделки.

Суд установил, что истцом не предоставлены надлежащие доказательства совершения обществом крупной сделки, связанной с распоряжением обществом имуществом стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Так, истцом не представлен утвержденный бухгалтерский баланс общества на 01.07.1998, либо бухгалтерский баланс на указанную дату, принятый налоговым органом. Скорректированные в 2005 г. обществом документы бухгалтерской отчетности содержат противоречивые данные относительно стоимости активов общества и спорных объектов недвижимости, не подтвержденные иными доказательствами.

В связи с этим суд обоснованно не принял указанные документы в качестве надлежащих доказательств, позволяющих с достоверностью установить данные о балансовой стоимости активов общества, которые необходимы при определении размера сделки (возможности отнесения ее к крупной).

Доводы заявителя жалобы о наличии надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении обществом крупной сделки и о нарушении советом директоров требований ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", опровергаются материалами дела.

Доводы заявителя жалобы о нарушении оспариваемым решением совета директоров ОАО "Сакфорт" прав и законных интересов заявителя как акционера общества были предметом исследования судебных инстанций и получили правовую оценку. Основания для их переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При принятии решения от 29.06.2005 и постановления от 03.10.2005 судом не допущено нарушение норм материального и процессуального права, влекущих его отмену, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.06.2005, постановление от 03.10.2005 по делу N А51-12991/04 34-232 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.