Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А73/05-1/4059 Требования налогового органа о признании недействительными учредительных документов, государственной регистрации ООО и о ликвидации общества удовлетворены в связи с нарушением установленного порядка при создании ООО и его регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А73/05-1/4059
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Киселева Е.П., доверенность N 85 от 11.01.2006; от ответчика: Федотов А.А., доверенность N 355 от 23.01.2006, Вовненко С.Л., доверенность N 355 от 23.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лейни Вадима Витальевича на решение от 15.03.2005 по делу N А73-303/2005-38 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска к обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительными учредительных документов, государственной регистрации ответчика и его ликвидацию.

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2006. Полный текст постановления изготовлен 07.02.2006.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными учредительных документов, государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "А" и его ликвидации (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле привлечены Лейни Вадим Витальевич, Журба Людмила Валерьевна.

Решением от 15.03.2005 иск удовлетворен на основании статей 51, 61 ГК РФ, статьи 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) в связи с нарушением установленного законом порядка при создании общества и его регистрации.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Лейни В.В. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судом п. 3 ст. 61 ГК РФ, просит изменить судебное решение и решить вопрос о назначении ликвидационной комиссии ООО "А" под руководством заявителя.

Отзывы на жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представители Лейни В.В. доводы, изложенные в жалобе, поддержали, заявив об осуществлении обществом деятельности в 2004 году.

Представитель истца, возражая против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда в силе. При этом указал на факт проведения операций по банковским счетам ООО "А" после его создания.

Журба Л.В., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явилась.

Проверив законность решения от 15.03.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для изменения судебного акта, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО "А" зарегистрировано Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Центральному району г. Хабаровска 11.05.2004, о чем выдано свидетельство N 000848476.

В соответствии с учредительными документами общества его единственным участником является Журба Л.В.

Требования истца по настоящему делу мотивированы тем, что указанное лицо действий, направленных на учреждение ООО "А", не совершало, никому их не поручало, документов не подписывало, в связи с чем ответчик был зарегистрирован с нарушением п. 1 ст. 12 Закона о регистрации.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено отсутствие волеизъявления Журба Л.В. на создание ООО "А", которое зарегистрировано в нарушение указанного закона на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

В связи с допущенными нарушениями, признанными судом грубыми и неустранимыми, требования истца решением от 15.03.2005 удовлетворены.

Правильность выводов суда и судебного акта о признании недействительными оспариваемых учредительных документов, регистрации ООО "А" и его ликвидации сторонами не оспаривается.

В силу п. 3 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Исходя из смысла указанной нормы права при принятии решения о ликвидации юридического лица суд наделяется не обязанностью, а правом решения вопроса о возложении на указанных лиц соответствующей обязанности.

Регистрирующий орган при рассмотрении дела о решении судом такого вопроса не заявлял.

Кроме того, заявитель жалобы не является лицом, на которого закон позволяет возложить обязанность по осуществлению ликвидации ООО "А".

Уставом общества его директор не наделен полномочиями на ликвидацию ответчика.

К тому же арбитражным судом государственная регистрация ООО "А" признана недействительной с момента ее совершения, поэтому решение о назначении Лейни В.В. единоличным исполнительным органом общества, учредительные документы которого недействительны, с учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств не обладает юридической силой.

Таким образом, оснований считать решение от 15.03.2005 принятым с нарушением п. 3 ст. 61 ГК РФ не имеется.

Поскольку решение от 15.03.2005 принято при правильном применении норм материального и процессуального права, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.03.2005 по делу N А73-303/2005-38 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.