Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 марта 2006 г. N Ф03-А73/05-1/5096 В иске о признании недействительным устава общества, решений его участника, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц отказано ввиду недоказанности отсутствия волеизъявления нового участника общества на создание юридических последствий при оформлении оспариваемых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 марта 2006 г. N Ф03-А73/05-1/5096
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: Моор Р.П., доверенность б/н от 01.06.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска на решение от 15.07.2005, постановление от 21.10.2005 по делу N А73-4562/2005-9 (АИ-1/1066/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска к обществу с ограниченной ответственностью "И" о признании недействительными устава общества, решений от 12.04.2004, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2006. Полный текст постановления изготовлен 01.03.2006.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска (далее - ИФНС по Центральному району г. Хабаровска, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "И" о признании недействительными устава общества (в новой редакции), решений его участника от 12.04.2004, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная юридическая фирма".

Решением от 15.07.2005, оставленным без изменения апелляционной инстанции от 21.10.2005, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду недоказанности отсутствия волеизъявления нового участника общества на создание юридических последствий при оформлении оспариваемых документов.

ИФНС по Центральному району г. Хабаровска, не соглашаясь с судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о принятии оспариваемых решений участником общества ООО "И" и заключении договора купли-продажи от 12.04.2004 при отсутствии воли и желания Барыбина Ю.А. на продолжение деятельности предприятия, о чем, по мнению истца, свидетельствует объяснение этого лица в органах милиции. Поэтому инспекция считает сделки мнимыми в силу ст. 170 ГК РФ, а государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества в связи с указанием недостоверных сведений - недействительной как совершенной с нарушением ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Отзывы на жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ИФНС по Центральному району г. Хабаровска доводы, изложенные в жалобе, поддержал, а представитель ООО "Дальневосточная юридическая фирма", возражая против удовлетворения жалобы, просил оставить судебные акты в силе.

Представитель ООО "И", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимал.

Проверив законность решения от 15.07.2005 и постановления от 21.10.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО "И" учреждено решением учредителя 12.03.2004 и в единый государственный реестр юридических лиц 19.03.2004 внесена запись о регистрации общества.

В соответствии с уставом ООО "И" его единственным участником является Шевченко В.Ю., доля которого в уставном капитале общества составляет 100%.

По договору купли-продажи от 12.04.3004 указанная доля Шевченко В.Ю. продана Барыбину Ю.А. за 10000 рублей.

Решением N 4 от 12.04.2004 участником общества - Барыбиным Ю.А. утвержден устав ООО "И" в новой редакции.

15.04.2004 ИФНС по Центральному району г. Хабаровска внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - устав общества в новой редакции, а 19.04.2004 - запись в государственный реестр в сведения о Барыбине Ю.А. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

О внесении соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом ООО "И" выданы свидетельства N 000848162 и N 000848193.

ИФНС по Центральному району г. Хабаровска, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "И" от 12.04.2004 как ничтожной сделки, совершенной с нарушением ст. 170 ГК РФ, и недействительность государственной регистрации изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице по заявлению, содержащему недостоверные сведения, обратилась в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

При рассмотрении дела судебными инстанциями не установлено доказательств отсутствия волеизъявления участников договора от 12.04.2004 на продажу доли продавца в уставном капитале общества.

Напротив, как следует из представленных в материалах дела документов, Барыбин Ю.А., подписав договор купли-продажи, совершил ряд действий, направленных на достижение целей, для которых заключалась сделка.

Так, разрешая спор, арбитражный суд установил, что указанным лицом подписано принятое им решение о принятии устава общества в новой редакции, заверена карточка с образцами своей подписи в АКБ "Региобанк", поданы заявления о регистрации соответствующих изменений в государственном реестре юридических лиц, подлинность подписей Барыбина Ю.А., в которых удостоверена нотариусом.

Доказательства того, что в указанных заявлениях содержались какие-либо недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют.

На основании оценки исследованных доказательств в соответствии с требованием ст. 71 АПК РФ суд обоснованно не принял в качестве такого доказательства объяснение Барыбина Ю.А., на которое ссылался истец. Достоверность содержащихся в нем сведений инспекцией не доказана, к тому же они опровергаются представленными в деле другими документами.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований считать недействительными оспариваемый инспекцией договор купли-продажи, устав общества, решений его участников и свидетельства, выданного регистрирующим органом, не имеется, поэтому арбитражным судом приняты правильные судебные акты об отказе ИФНС по Центральному району г. Хабаровска в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку решение от 15.07.2005 и постановление от 21.10.2005 соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, судебными инстанциями не допущено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.07.2005, постановление от 21.10.2005 по делу N А73-4562/2005-9 (АИ-1/1066/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.