Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 мая 2006 г. N Ф03-А04/06-1/876 При новом рассмотрении дела об обязании ООО предоставить истцу для ознакомления учредительный договор ООО, расчет долей выбывших участников общества вследствие приобретения истцом доли в уставном капитале ООО у участника общества по договору дарения, суду следует установить, является ли договор дарения расторгнутым и имел ли истец в этой связи статус участника общества на дату предъявления настоящего иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 мая 2006 г. N Ф03-А04/06-1/876
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 октября 2006 г. N Ф03-А04/06-1/3587

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Карманов П.Е., от ответчика: Самодуров Г.А., представитель по доверенности без номера от 10.01.2006, Фалькинштейн В.Ф., юрисконсульт по доверенности без номера от 10.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" на постановление от 17.01.2006 по делу N А04-1948/05-4/85 Арбитражного суда Амурской области, по иску Карманова П.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея", 3-е лицо: Медянкин С.А. о признании незаконными действий ООО "Бакалея" по непредоставлению истцу документов общества и об обязании ООО "Бакалея" представить истцу данные документы для ознакомления.

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 17.05.2006.

Карманов П.Е. обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея" о признании незаконными действий общества по непредоставлению истцу документов общества и об обязании общества представить истцу для ознакомления: действующий учредительный договор общества, уставы ТОО "ТФ "Бакалея" и ООО "Бакалея" с изменениями по состоянию на 12.04.2005, протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников общества, проведенных с 1993 г. по 2005 г., расчет долей выбывших участников общества на 1999, 2000, 2003 и 2005 годы, годовые балансы общества за 2002-2004 годы с расшифровками.

Иск обоснован тем, что вследствие приобретения доли в уставном капитале ООО "Бакалея" у участника общества Медянкина А.Н. по договору дарения от 10.10.2003 истец стал участником ООО "Бакалея" и имеет право на ознакомление с документами, указанными в иске. Однако в нарушение ст.ст. 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество незаконно отказывает истцу в реализации этого права.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Медянкин С.А. - наследник умершего Медянкина А.Н.

Решением от 04.10.2005 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что согласно свидетельству о праве на наследство от 27.09.2005, не оспоренному в установленном законом порядке, доля Медянкина А.Н. в уставном капитале ООО "Бакалея", включая часть доли, являющуюся предметом договора дарения от 10.10.2003, перешла к наследнику Медянкина А.Н. - Медянкину С.А. Истец не представил доказательств того, что является участником ООО "Бакалея", в связи с чем не имеет права на ознакомление с документами общества на основании ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.2006 решение отменено в части с принятием нового решения об обязании ООО "Бакалея" предоставить истцу для ознакомления учредительный договор ООО "Бакалея", уставы ТОО "ТФ "Бакалея" и ООО "Бакалея" с изменениями по состоянию на 12.04.2005, балансы общества за 2002-2004 годы с пояснительными записками, протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников общества, проведенных с 1993 г. по 2005 г., расчет долей выбывших участников общества. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что имеющимся в деле договором дарения от 10.10.2003 подтверждается факт приобретения истцом доли Медянкина А.Н. в уставном капитале ООО "Бакалея". Поэтому истец, приобретя статус участника общества, имеет право на ознакомление с учредительными документами, балансами общества, протоколами общих собраний участников общества, и расчетами долей выбывших участников общества на основании ст.ст. 8; 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО "Бакалея" просит постановление апелляционной инстанции от 17.01.2006 отменить и направить дело на новое рассмотрение, либо оставить в силе решение. В обоснование жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку договору дарения от 10.10.2003 на предмет наличия у него юридической силы. По мнению ответчика, данный договор является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ как несоответствующий ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в нем не определен предмет договора и по нему отчуждена доля, не оплаченная Медянкиным А.Н. Кроме того, дело рассмотрено в суде апелляционной инстанции в отсутствие Медянкина С.А., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что является безусловным основанием для отмены постановления.

Истец в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает постановление апелляционной инстанции законным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика и истец поддержали доводы, изложенные соответственно в жалобе и в отзыве на нее.

Медянкин С.А. отзыв на кассационную жалобу не представил и в заседании суда участия не принимал, хотя о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Признавая наличие у истца статуса участника ООО "Бакалея" и в этой связи права на ознакомление с документами общества, апелляционная инстанция исходила из договора дарения от 10.10.2003, по которому Карманов П.Е. приобрел у участника общества Медянкина А.Н. часть его доли (66,2) в уставном капитале общества.

При этом суд апелляционной инстанции не принял во внимание имеющиеся в деле заявление от 11.11.2003 о заключении договора дарения от 10.10.2003, направленное Медянкиным А.Н. в адрес общества; соглашение от 01.03.2004 о расторжении этого договора; заявление Медянкина А.Н., в адрес общества об аннулировании договора, от 10.10.2003 и договор дарения от 19.03.2004, в соответствии с которым Карманов П.Е. передал в дар Медянкину А.Н. 48,78 долей в уставном капитале общества. Суд признал данные документы ничтожными по мотиву их несоответствия требованиям закона.

Между тем, делая вывод о ничтожности все указанных выше документов, суд апелляционной инстанции оценил на предмет соответствия закону лишь соглашение от 01.03.2004 о расторжении договора от 10.10.2003 и заявление Медянкина А.Н. об аннулировании этого договора.

Оценив указанные документы, суд апелляционной инстанции признал их несоответствующими статьям 572, 573 ГК РФ, поскольку они состоялись после заключения договора дарения от 10.10.2003 и уведомления общества о переходе прав на долю Медянкина А.Н. к Карманову П.Е. по этому договору.

Между тем пункт 1 статьи 573 ГК РФ регулирует вопросы, касающиеся права одаряемого на отказ от принятия дара, который возможен только до передачи дара.

В тексте соглашения от 01.03.2004 содержится условие об отказе Карманова П.Е. от дара, уже принятого от истца, и в то же время не указано на то, что именно отказ от дара послужил основанием для расторжения договора, а напротив, указано на расторжение договора по обоюдному согласию как дарителя, так и одаряемого.

Однако суд апелляционной инстанции не привел в постановлении мотивы в обоснование своего вывода о том, что соглашение о расторжении договора от 01.03.2004 заключено именно в связи с отказом истца от дара и о необходимости применения в этой связи ст. 573 ГК РФ при оценке данного соглашения.

Между тем от правильного установления факта наличия либо отсутствия у соглашения от 01.03.2004 юридической силы зависит решение вопроса о том, является ли договор дарения от 10.10.2003 расторгнутым, и имел ли истец в этой связи статус участника общества на дату предъявления настоящего иска.

Поскольку апелляционная инстанция неполно выяснила указанные обстоятельства, то ее вывод о том, что Карманов П.Е. как участник ООО "Бакалея" имеет право на предъявление иска, сделан с нарушением ст. 71 АПК РФ.

Мотивы, по которым апелляционная инстанция пришла к выводу о ничтожности договора дарения от 19.03.2004, заключенного между Кармановым П.Е. и Медянкиным А.Н., и заявления Медянкина А.Н. от 11.11.2003, в постановлении не приведены.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ как принятое по неполно выясненным обстоятельствам дела и с неправильным применением норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку соглашению от 01.03.2004 о расторжении договора от 10.10.2003 на предмет соответствия его требованиям закона, установить является ли данный договор расторгнутым и в зависимости от установленного решить вопрос о наличии у Карманова П.Е. права на предъявление настоящего иска.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 17.01.2006 по делу N А04-1948/05-4/85 Арбитражного суда Амурской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.