Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июня 2006 г. N Ф03-А73/06-1/1699 При новом рассмотрении иска о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами по договору займа, суду следует установить наличие оснований для утверждения мирового соглашения сторон, проверить, не нарушает ли оно права и законные интересы ООО и других лиц, не противоречит ли оно закону, а также дать оценку условиям мирового соглашения и полномочиям представителя ответчика на его подписание с учетом доводов ОАО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 июня 2006 г. N Ф03-А73/06-1/1699
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Поллак О.А. - представитель по доверенности N 01/137 от 26.02.2006, Воронин Ю.П. - генеральный директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хабаровский авторемонтный завод" на определение от 16.02.2005 по делу N А73-14599/2004-32 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Амуртехцентр" к открытому акционерному обществу "Хабаровский авторемонтный завод" о взыскании 371000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2006. Полный текст постановления изготовлен 20.06.2006.

Общество с ограниченной ответственностью "Амуртехцентр" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Хабаровский авторемонтный завод" о взыскании 371000 рублей, составляющих сумму задолженности и процентов за пользование денежными средствами по договору займа от 20.08.2004 N 3.

Определением арбитражного суда от 24.12.2004 производство по делу прекращено в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения, по условиям которого ответчик признал задолженность перед истцом по договору займа в размере 371000 рублей и принял на себя обязательство уплатить указанную сумму в срок до 29.12.2004.

12.01.2005 по ходатайству истца выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

16.02.2005 в арбитражный суд поступило ходатайство ООО "Амуртехцентр" и ОАО "Хабаровский авторемонтный завод" об утверждении мирового соглашения между сторонами на новых условиях в связи с неисполнением ответчиком условий мирового соглашения, утвержденного судом 24.12.2004, и окончанием исполнительного производства ввиду отсутствия у ответчика денежных средств.

Определением суда от 16.02.2005 утверждено мировое соглашение между ООО "Амуртехцентр" и ОАО "Хабаровский авторемонтный завод" на стадии исполнительного производства, согласно которому ответчик принял на себя обязательство в срок до 18.02.2005 передать истцу в качестве погашения долга принадлежащую ответчику на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Рент" в размере 99,6%.

В кассационной жалобе ОАО "Хабаровский авторемонтный завод" просит определение от 16.02.2005 отменить. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что обязательства ответчика по возврату истцу суммы займа исполнены 01.12.2004 путем перечисления денежных средств по платежному поручению N 153 согласно письму истца от 01.12.2004 N исх. 47. О судебном заседании 16.02.2005, в котором утверждалось мировое соглашение, ответчик не извещался надлежащим образом. Представитель ответчика Кравченко А.А., подписавший мировое соглашение на основании доверенности и участвовавший в судебном заседании от имени ответчика, превысил свои полномочия. Мировое соглашение является для ответчика крупной сделкой, для совершения которой требуется согласие общего собрания акционеров. Между тем общее собрание акционеров по вопросу одобрения условий мирового соглашения не проводилось, в связи с чем у генерального директора ОАО "Хабаровский авторемонтный завод" отсутствовали полномочия как на заключение мирового соглашения, так и на передачу таких полномочий по доверенности представителю общества Кравченко А.А.

ООО "Амуртехцентр" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители ОАО "Хабаровский авторемонтный завод" поддержали доводы кассационной жалобы и дополнительно пояснили, что передача истцу доли завода в уставном капитале ООО "Рент" противоречит закону и интересам ООО "Рент".

ООО "Амуртехцентр", надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании участия не принимало.

Проверив законность определения от 16.02.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым его отменить по следующим основаниям.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

По утвержденному арбитражным судом 16.02.2005 мировому соглашению ответчик должен передать истцу в счет погашения долга по договору займа долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, порядок перехода которой регулируется статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из дела, утверждая мировое соглашение, арбитражный суд не установил, содержит ли устав ООО "Рент" ограничения либо запрет на переход доли в уставном капитале общества, которые предусмотрены пунктами 1, 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; соответствует ли порядок уступки ответчиком доли в уставном капитале ООО "Рент" указанным нормам права.

Вследствие этого суд не выяснил, не нарушает ли данное мировое соглашение права и законные интересы ООО "Рент" и его участников, не противоречит ли оно закону.

Без установления вышеуказанных обстоятельств у арбитражного суда отсутствовали правовые основания, предусмотренные частью 3 статьи 139 АПК РФ, для утверждения мирового соглашения.

С учетом изложенного определение арбитражного суда от 16.02.2005 подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить наличие оснований для утверждения мирового соглашения, представленного сторонами 16.02.2005, в том числе проверить, не нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы ООО "Рент" и других лиц, не противоречит ли оно закону. Кроме того, необходимо дать оценку условиям мирового соглашения и полномочиям представителя ответчика на его подписание с учетом доводов ОАО "Хабаровский авторемонтный завод", изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 16.02.2005 по делу N А73-14599/2004-32 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.